Судебная практика: зачёт налоговой переплаты в банкротстве
Допустимость зачёта налоговой переплаты против недоимки после возбуждения дела и влияние зачёта на банкротную очередность.
Бесплатная регистрация откроет полный текст и ссылки на судебные акты.
Краткий вывод
После возбуждения дела о банкротстве налоговая переплата не должна механически направляться на погашение реестровой недоимки. Сначала необходимо установить, существует ли у должника положительное сальдо ЕНС как самостоятельный актив, либо спорная операция является автоматическим распределением единого налогового платежа при отрицательном сальдо. Затем проверяются дата и очередь погашаемой обязанности, волеизъявление должника и соблюдение банкротной очередности.
Если налоговый орган после возбуждения дела использовал принадлежащий должнику актив для полного погашения своего реестрового требования вне очереди, операция может быть оспорена как предпочтение по статье 61.3 Закона о банкротстве. Именно так суд возвратил в конкурсную массу 22,09 млн рублей в деле А25-2982/2020 (определение от 10.01.2025). Однако уже совершённый зачёт нельзя просто игнорировать при проверке требования ФНС: пока он не оспорен и не признан недействительным, суд учитывает его правовые последствия. Такой процессуальный результат показан в деле А17-1903/2021 (определение от 09.10.2025).
Четыре разных правовых режима
| Ситуация | Правовая квалификация | Что происходит в банкротстве |
|---|---|---|
| На ЕНС после учёта совокупной обязанности осталось положительное сальдо | Актив должника; распоряжение им регулируют статьи 78 и 79 НК РФ | Управляющий требует возврат на счёт должника. Возвращённые деньги поступают в конкурсную массу и распределяются по Закону о банкротстве (статьи 11.3, 78 и 79 НК РФ, порядок зачёта ФНС, порядок возврата ФНС). |
| ЕНС отрицательный, поступил ЕНП | Определение принадлежности ЕНП по статье 45 НК РФ, а не зачёт существующей переплаты | Платёж автоматически распределяется по учтённой совокупной обязанности. Для банкрота реестровая задолженность должна быть приостановлена, а текущая остаётся в отрицательном сальдо; поэтому решающими становятся корректность ЕНС и очередность текущих платежей (кассация по А20-3598/2023, новое рассмотрение). |
| Налоговая переплата направлена на конкретную недоимку | Налоговый зачёт; до 2023 года — по прежней редакции статьи 78, после введения ЕНС — распоряжение положительным сальдо по действующим правилам | Зачёт после возбуждения дела не ничтожен автоматически, но может быть оспорен как предпочтение. До отмены его последствия учитываются. |
| Контрагенты прекращают встречные обязательства либо выводят итог одного договора | Гражданско-правовой зачёт по статье 410 ГК РФ или расчётное сальдо | Это иной институт. Его нельзя использовать как основание для вывода о наличии либо отсутствии положительного сальдо ЕНС. |
Термин «переплата» в акте сверки или внутренней карточке ещё не доказывает положительное сальдо ЕНС. В деле А65-19059/2022 платежи в возмещение ущерба по уголовному делу суд не признал излишне уплаченным налогом; уточнение КБК не было квалифицировано как зачёт встречных обязательств (определение от 22.05.2026).
Правовой тест и бремя доказывания
| Элемент | Что должен показать управляющий | Что должен раскрыть налоговый орган |
|---|---|---|
| Наличие актива | Справку о сальдо ЕНС на юридически значимую дату, происхождение каждой суммы, заявления о возврате или зачёте, отказ ФНС, выписки банка и КРСБ/ЕНС | Полную расшифровку совокупной обязанности и ЕНП до и после операции; почему спорная сумма не образовывала положительное сальдо |
| Идентичность операции | Дату решения или фактической проводки, сумму, налоговый период, погашенную обязанность и документ, которым оформлена операция | Решение о зачёте, сведения о его направлении должнику, дату и время проводок; при автоматическом распределении — последовательность по статье 45 НК РФ |
| Банкротная квалификация долга | Дату принятия заявления о банкротстве, дату возникновения обязанности, её реестровый или текущий статус, наличие иных непогашенных требований той же или более высокой очереди | Основания отнесения долга к текущему, сведения о приостановлении реестровой задолженности и соблюдении календарной очередности текущих платежей |
| Предпочтение | Что ФНС получила больше, чем получила бы при расчётах по статьям 134 и 142; связь между операцией и уменьшением актива должника | Отсутствие преимущества либо условия защиты обязательного платежа по пункту 4 статьи 61.4, если налоговый орган на них ссылается |
| Последствия | Размер подлежащего возврату актива и восстанавливаемого требования ФНС | Расчёт восстановленной задолженности, пеней и отражения результата на ЕНС |
По общему правилу бремя доказывания предпочтения несёт заявитель. Для операции после принятия заявления о банкротстве либо в месячный период достаточно доказать признаки пункта 1 статьи 61.3; знание ФНС о неплатёжеспособности для этого временного режима не является самостоятельным обязательным элементом. Если операция попадает в шестимесячный период по пункту 3 статьи 61.3, дополнительно проверяются предусмотренные этой нормой условия и осведомлённость получателя (статьи 61.1, 61.3, 61.4 и 61.6 Закона о банкротстве, пункты 9.1–12 постановления Пленума № 63).
Прямо релевантная практика
| Дело | Установленные обстоятельства | Результат и значение |
|---|---|---|
| А25-2982/2020 | После отмены актов о взыскании управляющий потребовал вернуть 22 086 661,75 ₽. ФНС сообщила, что сумма зачтена в старую реестровую задолженность. Зачёт состоялся уже после возбуждения дела и открытия конкурсного производства; существовали иные реестровые кредиторы. | Зачёт признан предпочтением, деньги взысканы в конкурсную массу. Это прямая модель иска по статьям 61.3 и 61.6. Акт первой инстанции; последующее обжалование именно этого обособленного спора в доступном корпусе не обнаружено. |
| А17-1903/2021 | По заявлениям должника после принятия дела о банкротстве переплата по налогу на прибыль была зачтена в НДС. ФНС позднее пыталась включить погашенную сумму в реестр и ссылалась на возможность оспаривания зачётов. | Суд уменьшил требование ФНС: решения о зачёте действуют, пока не оспорены отдельным заявлением по статье 61.3. Это не признание их безусловной законности, а граница предмета рассматриваемого спора. Акт первой инстанции. |
| А21-13315/2021 | Сама УФНС сообщила управляющему о переплате 762 283,97 ₽; управляющий подал заявление о возврате, но получил отказ. | В порядке статьи 60 Закона о банкротстве УФНС обязана вернуть сумму должнику. Акт подтверждает способ защиты при доказанном положительном остатке, но его ссылки на прежнюю редакцию налоговых норм нельзя переносить на текущую редакцию без проверки. |
| А20-3598/2023 — кассация и новое рассмотрение | Третье лицо внесло 3 280 208,71 ₽ до судебного разрешения погасить налоговый реестр; при отрицательном ЕНС 1 012 221,79 ₽ были направлены на текущие налоги. | Кассация отменила прежнее признание всего реестра погашенным. При новом рассмотрении в признании погашения отказано, деньги предписано вернуть плательщику. Это не спор о положительной переплате, а важная граница: автоматическое распределение ЕНП при отрицательном ЕНС и специальная процедура статей 71.1/129.1. |
| А65-19059/2022 | Управляющий называл переплатой суммы, внесённые должником и аффилированным лицом как возмещение ущерба по уголовному делу. В связанном административном споре было установлено назначение платежей. | Суд отказал в оспаривании: налоговой переплаты и зачёта встречных обязательств не было; произошло уточнение платежей. Акт первой инстанции, срок/результат его последующего обжалования требует повторной проверки перед публикацией. |
Почему результаты дел различаются
Практика расходится не в базовом правиле, а в квалификации фактов и выбранном способе защиты:
- В деле А25-2982/2020 существовал возвращаемый актив, которым ФНС погасила собственное реестровое требование; управляющий прямо оспорил операцию как предпочтение.
- В деле А17-1903/2021 суд рассматривал размер требования ФНС, а не самостоятельный иск об оспаривании зачёта. Поэтому действующий зачёт был учтён.
- В деле А21-13315/2021 спор касался возврата признанной налоговым органом переплаты, а не прекращения встречных требований.
- В деле А20-3598/2023 положительного сальдо не было: поступивший платёж распределялся внутри отрицательного ЕНС, одновременно была нарушена специальная процедура погашения налогового реестра третьим лицом.
- В деле А65-19059/2022 суд отверг исходную предпосылку управляющего: платежи возмещали ущерб и не являлись налоговой переплатой.
Практический алгоритм
- Зафиксировать сальдо ЕНС на каждую значимую дату, а не только на дату обращения в суд: до платежа, после платежа, на дату банкротства, зачёта и отказа в возврате.
- Разложить совокупную обязанность по периодам и очередям: реестровая, текущая; для текущих платежей — очередь и календарная дата.
- Истребовать не только справку, но и решения о зачёте, журнал проводок ЕНС, сведения о приостановлении реестровой задолженности и уведомления, направленные должнику.
- Если положительное сальдо сохранилось — подать заявление о возврате по статье 79 НК РФ; при отказе оспаривать его и требовать возврата актива должнику (актуальный порядок ФНС).
- Если ФНС уже погасила реестровый долг — не ограничиваться спором о размере реестра. Заявить самостоятельное требование по главе III.1 Закона о банкротстве, определить дату операции и просить вернуть актив по статье 61.6 с восстановлением требования ФНС.
- Если платил участник или третье лицо — отдельно проверить соблюдение статей 71.1 или 129.1. Обычное право третьего лица заплатить налог не заменяет судебную процедуру погашения налогового реестра (Обзор Президиума ВС РФ от 20.12.2016, пункт 28).
Нормы и практика проверены по состоянию на 8 августа 2026 года. Изменения, вступающие в силу после этой даты, в вывод не включены.
Продолжить чтение исследования
Зарегистрируйтесь бесплатно, чтобы открыть полный разбор, судебную практику и ссылки на источники.