Выбор организатора торгов арбитражным управляющим
Практика оценки независимости организатора, стоимости услуг и конфликта интересов при продаже активов.
Бесплатная регистрация откроет полный текст и ссылки на судебные акты.
Краткий вывод
Привлечение специализированного организатора торгов нужно обосновать конкретной пользой для конкурсной массы. Само наличие у организации аккредитации или согласие залогового кредитора не подтверждает экономическую пользу её привлечения. Обоснованием могут быть сокращение расходов на торги либо иные положительные эффекты, которых управляющий не достигнет самостоятельно. Пункт 21 Обзора Верховного Суда от 11 октября 2023 года показывает риск взыскания убытков за передачу обычной работы сторонней компании без убедительных оснований. Обзор Верховного Суда, пункт 21
Суды разрешают привлечение организатора, когда особенности объекта и объём работ подтверждают необходимость специалистов, а условия оплаты экономически объяснимы. В исследованных делах такую необходимость связывали с продажей комплекса имущества трёх банкротов либо дорогого объекта, находящегося вне региона управляющего. При стандартной продаже и наличии у управляющего опыта суд может возложить организацию на него. Сложный имущественный комплекс, специфический объект недвижимости, возможности управляющего
Следует отдельно разрешать три вопроса: нужен ли внешний организатор; разумна ли цена его услуг; допустима ли фактическая оплата с учётом лимитов расходов. Одобрение положения о продаже не всегда разрешает последний вопрос. Разграничение утверждения положения и расходов
Правовой тест и бремя доказывания
Суды применяют правила об организации торгов и продаже заложенного имущества во взаимосвязи с обязанностью управляющего действовать разумно и добросовестно. Базовые правила установлены пунктами 5–6 статьи 18.1, пунктами 1–5 статьи 20.3, пунктами 1–7 статьи 20.7, пунктами 1–2 статьи 60, пунктами 8–9 статьи 110, пунктами 4 и 6 статьи 138, пунктами 1.1 и 3 статьи 139 Закона о банкротстве. Для граждан дополнительно применяются пункты 4 и 6 статьи 213.9 и пункты 1 и 4 статьи 213.26. Положения Закона о банкротстве Пределы выбора залогового кредитора и необходимость дополнительных аргументов раскрыты в постановлениях по делам № А40-77848/2020 и № А51-8940/2024. Продажа имущества организации, продажа квартиры гражданина
| Вопрос суда | Что следует представить стороне, предлагающей внешнего организатора | Что проверять при возражениях |
|---|---|---|
| Чем эта продажа отличается от обычной? | Состав и особенности имущества, географию, объём подготовки, доступ для осмотра, необходимые специальные знания | Не описаны ли стандартные функции организатора как исключительная сложность |
| Как внешний организатор сократит расходы или улучшит результат? | Сравнение полной стоимости двух вариантов, возможностей управляющего и организации; конкретный план работы с покупателями | Опыт уже проведённых торгов, наличие сотрудников, фактическую возможность выполнить работу самостоятельно |
| Соразмерна ли цена услуг? | Несколько сопоставимых предложений, состав услуг, оплату каждого этапа и дополнительных расходов | Итоговую нагрузку при повторных торгах, дублирование услуг и расходов, различие между фиксированной ценой и процентом |
| Обоснован ли процент от выручки? | Связь вознаграждения с дополнительными действиями и ожидаемым результатом, а не только с ценой имущества | Не является ли продажа стандартной процедурой, для которой достаточно фиксированной оплаты |
| Кто и в каких пределах оплачивает услуги? | Условия договора, источник оплаты, распределение расходов и расчёт применимых лимитов | Не выдают ли утверждение положения о продаже за разрешение любых будущих расходов |
Бремя доказывания зависит от обращения в суд. При оспаривании привлечения лица или размера оплаты по пункту 5 статьи 20.7 необоснованность доказывает заявитель. При ходатайстве о привлечении лица сверх установленного размера оплаты по пункту 6 этой статьи необходимость услуг и их стоимость обосновывает управляющий. Такое же специальное бремя установлено для ходатайства финансового управляющего пунктом 6 статьи 213.9. При разногласиях об условиях продажи стороны объясняют преимущества своих вариантов; при взыскании убытков отдельно устанавливаются основания ответственности и причинённые потери. Распределение бремени, разногласия о продаже, убытки за необоснованные расходы
Решение о продаже и разрешение оплатить специалиста — разные действия. По пункту 8 статьи 110 организатором выступает управляющий либо специализированная организация, привлекаемая с согласия собрания или комитета кредиторов; порядок продажи регулирует также статья 139. Для залога специальные полномочия кредитора установлены пунктом 4 статьи 138, а для залога гражданина — пунктом 4 статьи 213.26. Разногласия разрешает суд. По общему правилу пункта 1 статьи 213.26 положение о продаже имущества гражданина представляется собранию или комитету кредиторов: прежнюю редакцию об обязательном первоначальном судебном утверждении применять ко всем новым продажам нельзя. Компетенция участников продажи
В банкротстве гражданина действует специальный порядок. Привлечение лиц за счёт его имущества требует определения суда по ходатайству финансового управляющего, который обосновывает необходимость и оплату услуг; пункт 6 статьи 213.9 предусматривает также согласие гражданина. Если конкурсные кредиторы или уполномоченный орган согласились оплатить услуги из собственных средств, рассмотрение этого вопроса судом не требуется. Сам финансовый управляющий не вправе давать такое согласие от своего имени. Эти правила об оплате привлечённого специалиста нельзя смешивать с обязательными расходами на публикации и электронную площадку. Привлечение лиц финансовым управляющим
Расчёт расходов зависит от их вида и плательщика. Пункт 2 статьи 20.7 отделяет обязательные расходы в размере фактических затрат от оплаты привлечённых лиц, для которой пункты 3–4 устанавливают пределы. Последний абзац пункта 3 содержит специальную оговорку о страховом покрытии превышения; пункт 6 регулирует судебное разрешение. Если решение о привлечении лица принято кредиторами, пункт 7 предусматривает оплату за их счёт по указанным в нём правилам. Такое решение следует отличать от согласования предложенной управляющим кандидатуры. Для необходимых расходов на сохранность и реализацию залога пункт 6 статьи 138 устанавливает погашение из залоговой выручки до её распределения. Виды расходов и источник оплаты
Отдельно проверьте отсутствие заинтересованности исполнителя по отношению к управляющему, должнику и кредиторам, его аккредитацию и внутренние правила СРО управляющего. Требования к исполнителю Верховный Суд признал допустимым требование СРО привлекать лиц, аккредитованных именно ею. Это вопрос допуска исполнителя; сама аккредитация не доказывает экономическую целесообразность расходов. Определение от 5 ноября 2025 года касалось требований СРО к электронной площадке и не заменяет анализ необходимости организатора в конкретной продаже. Требования СРО к аккредитации
Прямо релевантная практика
| Дело и судебный акт | Обстоятельства и результат | Значение для позиции |
|---|---|---|
| А07-9040/2018, Уральский округ, 18.04.2024 | Продавался сложный имущественный комплекс трёх юридических лиц, каждое находилось в банкротстве. Сохранено положение с внешним организатором и вознаграждением 1% конечной стоимости реализованного имущества. | Весь объём организации общей продажи нельзя автоматически возложить на управляющего одного должника. Соблюдение лимитов и распределение расходов суд оставил для отдельного спора. |
| А40-189254/2018, Московский округ, 20.10.2022 | Для реализации дорогостоящей квартиры привлечена специализированная организация. Учтены особенности и стоимость объекта, удалённость от управляющего, необходимость специалистов и сравнение предложений. Сохранена оплата 150 000 руб. за каждый этап торгов с дополнительным возмещением фактических расходов. | Сравнивать нужно полную стоимость сопоставимых услуг. Указанные 150 000 руб. не являются общей ценой всех торгов и не устанавливают универсального тарифа. |
| А40-77848/2020, Московский округ, 07.06.2024 | Управляющий ранее проводил торги без выявленных нарушений, имел необходимые возможности. Выбор управляющего организатором оставлен в силе; дополнительная польза платной организации не была доказана. | Ссылка на право залогового кредитора выбрать организатора и соответствие компании формальным требованиям не устраняют экономическую проверку. |
| А51-8940/2024, Дальневосточный округ, 14.08.2025 | Разногласия касались продажи квартиры гражданина. Суд сохранил возложение организации на финансового управляющего: банк не показал дополнительных преимуществ своей кандидатуры. | Право залогового кредитора предложить порядок продажи не связывает суд. Заявление банка о финансировании услуг за свой счёт приведено как довод жалобы; его нельзя выдавать за самостоятельный установленный судом факт. |
| А56-137087/2019, спор «разн.3», Северо-Западный округ, 12.12.2023 | При продаже квартиры условие об оплате 5% выручки заменено фиксированным вознаграждением 200 000 руб. Кассация поддержала апелляцию: предусмотренные мероприятия были стандартными. | Допустимость внешнего организатора и размер его вознаграждения — разные вопросы. Процентная оплата требует отдельного обоснования; 200 000 руб. — результат конкретного спора, а не общий предел. |
В таблице приведены результаты указанных актов по конкретным обособленным спорам.
Почему результаты различаются
Сложность продажи оценивается по работе, которую предстоит выполнить. В деле № А07-9040/2018 имел значение общий комплекс нескольких банкротов. В деле № А40-189254/2018 суд указал на свойства объекта, его расположение, потребность в специалистах и сравнительную стоимость услуг. Эти обстоятельства нельзя переносить на любую продажу квартиры. Комплекс трёх должников, особенности конкретной недвижимости
Способности управляющего проверяются фактически. Предыдущие успешно проведённые торги и возможность самостоятельно выполнить работу усилили позицию против дополнительных расходов в деле № А40-77848/2020. В деле № А51-8940/2024 не были представлены убедительные преимущества внешней организации. Опыт управляющего, недоказанные преимущества
Высокая цена имущества сама по себе не оправдывает процентное вознаграждение. При обычном наборе мероприятий в деле № А56-137087/2019 суд предпочёл фиксированную сумму. Нельзя утверждать, что процент запрещён всегда: в акте обсуждается возможность его обоснования особыми действиями, влияющими на результат продажи. Процент и фиксированная оплата
Предмет спора ограничивает вывод. Сохранение положения о продаже комплекса в деле № А07-9040/2018 не подтвердило заранее законность всех выплат. Суд отдельно указал на необходимость разрешить вопросы лимитов и распределения расходов. Пределы разрешённого вопроса
Применение и доказательства
До утверждения положения подготовьте сравнение двух вариантов: самостоятельная организация управляющим и услуги выбранной компании. В расчёт включите первоначальные и повторные торги, публичное предложение, плату площадке, публикации, показы имущества и иные согласованные расходы. Укажите, какие суммы входят в вознаграждение, а какие оплачиваются дополнительно. Такой расчёт позволяет проверить именно экономический эффект предложения. Сравнение стоимости и этапов
К предложению о выборе организатора, а при необходимости судебного разрешения — к соответствующему ходатайству, приложите описание конкретных работ, сведения о специалистах и опыте, предложения других исполнителей и расчёт сокращения расходов либо объяснение преимуществ, недостижимых силами управляющего. Общие обещания «продать дороже» замените проверяемыми действиями: способом доступа к покупателям, организацией осмотра сложного объекта, работой с единым комплексом. Сложность и объём работ, возможность самостоятельной продажи
Если вы возражаете, предложите определённую альтернативную редакцию положения: кто проводит торги, на каких условиях, с какой оплатой и распределением обязанностей. Отдельно изложите возражения против кандидатуры и против цены услуг. Несогласие с процентным вознаграждением не обязательно означает необходимость полностью исключить внешнего организатора. Изменение условия об оплате
Проверьте, согласованы ли между собой положение, договор и источник финансирования. При оценке уже понесённых расходов сохраните договор, акты оказанных услуг, платежи, сведения о фактически выполненных действиях и документы о результатах торгов. Одобрение кандидатуры кредитором не заменяет проверки разумности расходов. Значение одобрения кредитора
Продолжить чтение исследования
Зарегистрируйтесь бесплатно, чтобы открыть полный разбор, судебную практику и ссылки на источники.