Сделки, совершённые во вред кредиторам

Практика применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и доказывания цели причинения вреда.

Бесплатная регистрация откроет полный текст и ссылки на судебные акты.

12 источниковВерсия 1Проверено 09.08.2026

Краткий вывод

По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка может быть признана недействительной, если она совершена в течение трёх лет до принятия заявления о банкротстве или после этого и доказаны одновременно:

цель должника причинить вред имущественным правам кредиторов;
фактический вред этим правам;
знание или обязанность другой стороны знать о такой цели в момент сделки.

Недоказанность любого из трёх элементов влечёт отказ. Аффилированность может создать опровержимую презумпцию осведомлённости, но сама по себе не доказывает ни фактический вред, ни противоправную цель.

Применимые нормы

Нормы проверены 8 августа 2026 года. Для конкретной сделки нужно дополнительно проверить редакцию, действовавшую на дату её совершения.

[Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве](citation:LAW-1) — Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ в редакции от 10 июня 2026 года, действующей на 8 августа 2026 года, — закрепляет трёхлетний период подозрительности, три обязательных элемента и законные презумпции цели и осведомлённости.
[Статья 2 Закона о банкротстве](citation:LAW-2) определяет вред как уменьшение имущества должника, увеличение требований к нему или иные последствия, которые привели или могли привести к потере кредиторами возможности получить исполнение. Там же даны понятия неплатежеспособности и недостаточности имущества.
[Статья 19 Закона о банкротстве](citation:LAW-3) определяет круг заинтересованных лиц.
[Часть 1 статьи 65 АПК РФ](citation:LAW-4) закрепляет общее правило: каждая сторона доказывает факты, на которые ссылается. Части 2–4 той же статьи регулируют определение судом значимых обстоятельств и раскрытие доказательств.
[Пункты 5–7 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63](citation:GUIDE-1) в редакции от 17 декабря 2024 года прямо указывают на кумулятивный характер трёх элементов и опровержимость презумпций.

Правовой тест и бремя доказывания

1. Цель причинения вреда

Заявитель может доказать цель прямыми и косвенными доказательствами либо опереться на презумпцию. Презумпция возникает, когда одновременно:

должник был или из-за сделки стал неплатежеспособен либо его имущества было недостаточно;
и имелось хотя бы одно из дополнительных обстоятельств, перечисленных в абзацах втором–пятом пункта 2 статьи 61.2. В частности: сделка была безвозмездной или совершена с заинтересованным лицом; стоимость переданного имущества либо принятых обязательств или обязанностей составила не менее 20% балансовой стоимости активов должника (для кредитной организации — не менее 10%) по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату перед сделкой; имущество сокрывалось; либо должник сохранил фактический контроль над переданным имуществом.

Формальных признаков банкротства недостаточно: нужно доказать именно неплатежеспособность или недостаточность имущества в смысле статьи 2 закона.

2. Фактический вред

Вред не следует автоматически ни из неплатежеспособности, ни из аффилированности. Заявитель должен показать, как именно сделка уменьшила конкурсную массу, увеличила обязательства должника или ухудшила возможность кредиторов получить исполнение.

Реальное и рыночное встречное исполнение обычно опровергает вред. Напротив, платёж за недоказанные услуги или без сопоставимого встречного предоставления подтверждает выбытие актива без экономической компенсации.

3. Осведомлённость другой стороны

Знание о цели должника предполагается, если другая сторона является заинтересованным лицом либо знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов, неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для вывода о том, что лицо «должно было знать», суд оценивает, мог ли разумный и осмотрительный контрагент обнаружить эти факты.

Обе презумпции — цели и осведомлённости — опровержимы. После доказывания фактов, запускающих презумпцию, другая сторона может доказать обычную хозяйственную цель, реальное встречное исполнение, отсутствие или неизвестность кризиса и иные факты, несовместимые с намерением причинить вред.

Границы со смежными основаниями

Пункт 1 статьи 61.2 относится к неравноценному встречному исполнению в годичном периоде. Для него не нужно доказывать три элемента пункта 2.
Статья 61.3 регулирует предпочтение одного кредитора перед другими. Это самостоятельное основание; цель причинения вреда по пункту 2 статьи 61.2 к его составу не относится.

Одна сделка может проверяться по нескольким основаниям, но состав и предмет доказывания по каждому из них нужно разделять.

Прямо релевантная практика

Сделка признана недействительной

Дело № А04-32/2023, Арбитражный суд Дальневосточного округа, 21 мая 2026 года. Должник перечислил взаимосвязанному обществу 4 358 357,50 руб. за услуги. У должника были собственные сотрудники и ресурсы для той же работы; штат двух обществ пересекался, а реальное оказание услуг ответчиком не подтверждено. Платежи совершались при неплатежеспособности и наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами. Суды установили вывод денег без встречного исполнения и осведомлённость взаимосвязанного лица; кассация сохранила признание платежей недействительными.

Нижестоящие суды также ссылались на пункт 1 статьи 61.2, а в части одного платежа — на статью 61.3. Для настоящего вывода используется только та часть мотивировки, в которой окружная кассация прямо подтвердила совокупность условий пункта 2 статьи 61.2.

Сделки не признаны недействительными

Дело	Чего не хватило для оспаривания
А41-28470/2023, Арбитражный суд Московского округа, 4 марта 2024 года	Реальное финансирование до возникновения корпоративной связи. Займы были реально внесены до вхождения заимодавца в состав участников; его финансовая возможность и поступление денег доказаны. Не подтверждены имущественный кризис при выдаче займов, осведомлённость о неплатежеспособности и вывод активов.
А40-303444/2022, Арбитражный суд Московского округа, 25 февраля 2026 года	Отсутствие защищаемых независимых кредиторов. На дату сделки неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами не было; единственный кредитор сам был выгодоприобретателем сделки. Суд признал, что вред кредиторам не мог возникнуть; знание контрагента о кризисе также не доказано.
А19-8179/2023, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, 14 мая 2026 года	Цена, сопоставимая с рыночной. Судебная экспертиза и доказательства расчётов подтвердили отсутствие существенного занижения цены грузового автомобиля. Поэтому не доказан вред; аффилированность и осведомлённость покупателя также не подтверждены.
А12-20468/2021, Арбитражный суд Поволжского округа, 6 июля 2026 года	Обычная экономическая цель даже между аффилированными лицами. Неплатежеспособность и аффилированность были установлены, но 119 договоров субаренды реально исполнялись: должник не мог финансировать обработку земли и стремился не вывести актив, а не допустить возникновения новых долгов. Презумпции были опровергнуты.
А19-23891/2023, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, 8 мая 2026 года	Отсутствие неплатежеспособности. При продаже экскаватора единичный неоплаченный счёт не доказал неплатежеспособность, цена 1 500 000 руб. была полностью оплачена, аффилированность и занижение цены не подтверждены.
А08-9617/2020, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, 5 февраля 2025 года	Встречное финансирование увеличило активы должника. По процентному договору займа должнику реально передано 3,92 млрд руб., из которых 2,66 млрд руб. возвращено. Вред не доказан; единственной аффилированности недостаточно.

Почему результаты различаются

Исход меняют не название договора и не сам факт аффилированности, а шесть групп фактов:

были ли на дату сделки независимые кредиторы и могла ли сделка ухудшить их положение;
был ли должник неплатежеспособен или недостаточно имущественно именно в момент сделки;
было ли встречное исполнение реальным и сопоставимым по стоимости;
была ли у сделки обычная хозяйственная цель;
какие связи были между сторонами на дату сделки и какую информацию имел контрагент;
подтверждены ли договор, платежи и предмет сделки независимыми документами, а не только актами, составленными самими взаимосвязанными сторонами.

Что доказывать сторонам

Заявителю об оспаривании

дату сделки и дату принятия заявления о банкротстве;
состав независимых кредиторов и момент возникновения их требований;
неплатежеспособность или недостаточность имущества на дату сделки: отчётность, банковские выписки, картотека, исполнительные производства, вступившие в силу судебные акты;
точный расчёт вреда: что выбыло из имущения и что должник получил взамен;
заинтересованность или иные факты осведомлённости: корпоративные связи, общие руководители и работники, переписка, участие в принятии решений, сведения о кризисе, доступные контрагенту;
отсутствие реального встречного исполнения или обычной экономической цели.

Другой стороне сделки

реальное исполнение: банковские документы, УПД, накладные, транспортные документы, акты с расшифровкой фактических работ;
рыночность условий: отчёт об оценке, аналоги, техническое состояние и затраты на ремонт;
наличие разумной хозяйственной цели и экономического эффекта для должника;
отсутствие признаков неплатежеспособности или независимых кредиторов на дату сделки;
отсутствие доступа к данным о финансовом положении должника и разумная осмотрительность при заключении сделки;
обстоятельства, опровергающие презумпцию, даже если между сторонами есть корпоративная или иная связь.

Ограничения и риски

Вывод по каждой сделке зависит от фактов на дату её совершения; последующее банкротство само по себе не доказывает порок сделки.
Презумпция не равна неопровержимому факту: суд оценивает всю совокупность доказательств.
Из семи проанализированных цепочек только в деле № А04-32/2023 сделки признаны недействительными; это не меняет самого правового теста, но требует осторожно переносить отношение исходов на другие факты.
В составе отобранных дел нет акта Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда по идентичной фактической ситуации; обязательная правовая модель опирается на закон и пункты 5–7 Пленума № 63, а семь дел показывают её применение к конкретным фактам.

Материал показывает судебные критерии, но не заменяет оценку доказательств и применимой редакции закона в конкретном споре.

К описанию исследования