Возврат переплаты и возмещение НДС в конкурсную массу

Как управляющему получить положительное сальдо ЕНС или возмещение НДС как актив должника и защитить его от внеочередного удержания.

Бесплатная регистрация откроет полный текст и ссылки на судебные акты.

14 источниковВерсия 2Проверено 09.08.2026

Краткий вывод

Налоговый актив должника нужно довести до денежного поступления на банковский счёт должника, а не ограничиваться записью в карточке расчётов ФНС.

Обычная переплата становится доступной к возврату, только если она формирует положительное сальдо ЕНС. Положительное сальдо — имущественный актив должника; конкурсный управляющий вправе потребовать его возврата на основной счёт должника. После перечисления деньги входят в конкурсную массу и расходуются только по банкротной очередности.
Сумма НДС, заявленная в декларации, ещё не является готовым денежным активом. Сначала должны существовать право на вычет и решение о возмещении по статье 176 либо 176.1 НК РФ. Признанная к возмещению сумма учитывается как единый налоговый платёж на ЕНС; в деньги она превращается лишь в пределах образовавшегося положительного сальдо.
Зачёт по статье 78 НК РФ — распоряжение положительным сальдо, а не способ получить деньги в конкурсную массу. Если ФНС уже направила актив на погашение собственного требования с нарушением банкротной очередности, нужен отдельный спор о зачёте и последствиях по статьям 61.3 и 61.6 Закона о банкротстве.
Наличие записи «переплата», остатка ЕНП либо заявленной суммы НДС не заменяет доказательства положительного сальдо. При отрицательном сальдо поступление распределяется по совокупной обязанности и само по себе не образует возвращаемого актива.

Это исследование посвящено получению актива в конкурсную массу. Допустимость и оспаривание уже совершённого зачёта подробно рассматриваются в отдельной теме «Зачёт налоговой переплаты в банкротстве».

Четыре правовые развилки

Ситуация	Правовой режим	Действие управляющего
Положительное сальдо ЕНС уже подтверждено	Возврат по статье 79 НК РФ в пределах сальдо на дату поручения Казначейству, если для конкретной суммы законом не установлен специальный запрет	Подать заявление на счёт должника; при отказе получить расчёт сальдо и обжаловать решение или бездействие
НДС только заявлен к возмещению	Статьи 171–173, 176 или 176.1 НК РФ; камеральная проверка и решение о возмещении предшествуют учёту на ЕНС	Подтвердить вычеты, первичные документы и своевременность декларации; оспорить отказ; после решения проверить фактическое отражение суммы на ЕНС
Управляющий хочет направить положительное сальдо на будущую обязанность	Зачёт по статье 78 НК РФ	Сопоставить экономический результат с немедленным возвратом денег и банкротной очередностью; не использовать зачёт для обхода статьи 134 Закона о банкротстве
ФНС уже погасила своим требованием налоговый актив	Распределение ЕНС либо оспариваемый зачёт; квалификация зависит от основания и даты операции	Истребовать журнал операций ЕНС и решение; отдельно требовать возврата либо оспаривать операцию по главе III.1 Закона о банкротстве

Применимые нормы и позиции высших судов

Статьи 11.3, 45, 78 и 79 НК РФ разграничивают остаток ЕНП, совокупную обязанность и положительное сальдо ЕНС. Вернуть можно не абстрактную «переплату», а денежные средства в размере, не превышающем положительное сальдо на дату формирования поручения. Статьи 171–173 и 176 регулируют материальное право на вычет и обычный порядок возмещения НДС; статья 176.1 — заявительный порядок до окончания камеральной проверки. Статьи 11.3, 45, 78, 79, 171–173, 176 и 176.1 НК РФ

Официальное разъяснение ФНС подтверждает действующий механизм: НДС, признанный к возмещению, считается единым налоговым платежом и учитывается на ЕНС; распоряжаться им возвратом или зачётом можно лишь постольку, поскольку сформировалось положительное сальдо. Порядок возмещения НДС и его учёта на ЕНС Поэтому формула «решение о возмещении НДС = деньги на счёте должника» юридически неверна.

По статьям 126 и 129 Закона о банкротстве полномочия руководителя переходят к конкурсному управляющему. Он выявляет и возвращает имущество должника, заявляет требования к третьим лицам и распоряжается денежными средствами через основной счёт. Налоговое требование к бюджету является имущественным правом должника и после реализации пополняет конкурсную массу. Очередность последующего расходования определяется статьёй 134. Статьи 20.3, 126, 129 и 134 Закона о банкротстве

Верховный Суд прямо разделил два способа защиты. Требование управляющего о возврате должнику излишне взысканных или уплаченных обязательных платежей рассматривается вне рамок дела о банкротстве. Если же спорная сумма зачтена в текущий налоговый долг с нарушением очередности, такой зачёт может оспариваться по статье 61.3; для текущих платежей учитываются нарушение очередности и осведомлённость ФНС. Пункт 17 и предшествующее ему разъяснение Обзора Верховного Суда от 20.12.2016

Для уже совершённой предпочтительной операции применяются статьи 61.3 и 61.6 Закона о банкротстве и разъяснения постановления Пленума ВАС РФ № 63: заявитель доказывает временной период, предпочтение и иные требуемые конкретной нормой обстоятельства; последствием является возврат актива и восстановление требования получателя. Статьи 61.3 и 61.6 Закона о банкротстве, постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63

Сроки заявления и обжалования

Этап	Срок и риск
Возврат существующего положительного сальдо	Статья 79 НК РФ не устанавливает отдельного срока подачи заявления. Но это не восстанавливает суммы, которые уже не участвуют в формировании сальдо, и не отменяет сроки обжалования действий ФНС. Размер проверяется на дату поручения о возврате. Актуальный порядок возврата положительного сальдо
Заявление вычета НДС	По общему правилу пункт 2 статьи 173 НК РФ ограничивает перенос вычета тремя годами после окончания соответствующего налогового периода. Банкротство и позднее получение документов управляющим сами по себе не создают новое право и не обнуляют этот срок.
Налоговая проверка и решение о возмещении	Обычное возмещение следует после камеральной проверки по статье 176; заявительный порядок по статье 176.1 требует самостоятельной проверки применимости и обеспечения.
Административная жалоба	Для не вступившего в силу решения по налоговой проверке действует специальная апелляционная жалоба; для вступивших актов, действий и бездействия — правила статей 138–140 НК РФ. Управляющий должен определить тип акта, а не использовать один срок для всех отказов. Статьи 138–140 НК РФ
Обращение в арбитражный суд	Заявление по главе 24 АПК РФ подаётся, как правило, в течение трёх месяцев со дня, когда должнику стало известно о нарушении; срок может быть восстановлен. Обязательный налоговый досудебный порядок должен быть соблюдён. Статья 198 АПК РФ

Прямо релевантная практика

Дело	Установленные обстоятельства	Итог и значение
А21-13315/2021	УФНС сама сообщила управляющему о переплате 762 283,97 ₽. Управляющий подал заявление о возврате на счёт должника, но получил отказ.	Суд обязал УФНС вернуть сумму должнику. Это прямой пример получения подтверждённого положительного остатка как актива, а не спора только о зачёте. При этом способ рассмотрения разногласий по статье 60 Закона о банкротстве нельзя переносить как общее процессуальное правило: Верховный Суд предписывает рассматривать требование о возврате вне дела о банкротстве. Акт первой инстанции; более поздний акт по этому спору в проверенном корпусе не найден.
А25-2982/2020	После отмены налоговых актов подлежащие возврату 22 086 661,75 ₽ были направлены ФНС в старую реестровую задолженность уже после возбуждения дела и открытия конкурсного производства.	Зачёт признан предпочтением, применено последствие в виде возврата денег в конкурсную массу. Это следующая стадия защиты: актив существовал, но был удержан ФНС. Акт первой инстанции.
А17-1903/2021	После возбуждения дела переплата по налогу на прибыль была зачтена в НДС по заявлениям должника. При установлении требования ФНС сослалась на возможность оспаривания этих зачётов.	Суд учёл действующие зачёты и уменьшил требование ФНС: оспоримая операция сохраняет последствия, пока не предъявлено и не удовлетворено отдельное требование о её недействительности. Акт первой инстанции.
А20-3598/2023 — кассация и результат нового рассмотрения	Третье лицо перечислило деньги до разрешения суда погасить налоговый реестр. При отрицательном ЕНС часть суммы была распределена на текущие налоги.	Кассация отменила прежний результат; при новом рассмотрении в признании реестра погашенным отказано, деньги предписано вернуть плательщику. Это граница темы: платёж при отрицательном сальдо не является положительным налоговым активом должника и не подлежит автоматическому включению в его конкурсную массу.

Почему результаты дел различаются

Различие создают не конкурирующие толкования одного правила, а четыре разные исходные ситуации:

В А21-13315/2021 сама ФНС подтвердила существование возвращаемой переплаты.
В А25-2982/2020 актив был выявлен, но ФНС использовала его для преимущественного погашения собственного старого требования.
В А17-1903/2021 суд не рассматривал самостоятельное заявление о недействительности зачёта, поэтому не мог устранить его последствия в споре о размере реестра.
В А20-3598/2023 положительного сальдо не было; спорное поступление принадлежало третьему плательщику и было внесено с нарушением специальной процедуры погашения обязательных платежей.

По НДС банкротство не заменяет доказательство материального права на вычет. Даже если возврат увеличил бы конкурсную массу, управляющий должен подтвердить счета-фактуры, принятие приобретений на учёт, использование в облагаемых операциях, реальность операций и соблюдение срока заявления вычета. Только после решения о возмещении возникает основание для учёта суммы на ЕНС.

Предмет и бремя доказывания

Управляющий должен представить:

решение о признании должника банкротом и акт об утверждении управляющего;
справку о сальдо ЕНС и расшифровку совокупной обязанности на каждую значимую дату;
происхождение суммы: платёж, отменённое взыскание, решение о возмещении НДС или иное основание;
заявление о возврате с реквизитами основного счёта должника, подтверждение его получения и отказ ФНС;
для НДС — декларации, книги покупок и продаж, счета-фактуры, первичные документы, дату принятия имущества или услуг на учёт и решение по камеральной проверке;
при споре о зачёте — решение или журнал операции, погашенную обязанность, её реестровый либо текущий статус, более приоритетные непогашенные требования и уменьшение конкурсной массы.

ФНС, возражая против возврата, должна раскрыть расчёт ЕНС до и после операции, состав совокупной обязанности, правовое основание каждой проводки и причину отсутствия положительного сальдо. Ссылки только на итоговую справку недостаточно, если управляющий оспаривает включённую в неё задолженность или конкретную операцию.

Практический алгоритм

Получить не одну текущую справку, а хронологию ЕНС: перед возникновением актива, после решения о возмещении или отмене взыскания, на дату заявления и на дату отказа.
Квалифицировать источник суммы. Для НДС сначала доказать право на вычет и получить решение по статье 176/176.1; для обычной переплаты — подтвердить платёж или отмену начисления.
Отделить положительное сальдо от остатка ЕНП и отрицательного сальдо. При отсутствии положительного сальдо требование «вернуть переплату» преждевременно; сначала оспариваются образующие сальдо начисления или проводки.
Подать заявление по статье 79 на основной счёт должника. После поступления включить деньги в конкурсную массу и отразить их в отчёте управляющего.
При отказе определить предмет: незаконный отказ или бездействие ФНС, восстановление корректного сальдо либо имущественное требование о возврате. Соблюсти налоговый досудебный порядок и трёхмесячный процессуальный срок.
Если актив уже зачтён, параллельно оценить самостоятельное заявление по статье 61.3. Не просить суд просто «не учитывать» действующий зачёт в другом обособленном споре.

Нормы и практика проверены по состоянию на 9 августа 2026 года. В доказательственный пакет сознательно не включены поисковые сниппеты и судебные акты, в которых НДС упоминался только как часть цены либо налоговой задолженности без разрешения вопроса о возврате актива должнику.

К описанию исследования