Убытки из-за необоснованного затягивания процедуры банкротства

Краткий вывод

Самой по себе большой продолжительности банкротства недостаточно для взыскания убытков с арбитражного управляющего. Заявитель должен выделить конкретный период необоснованного бездействия, указать действие, которое разумный управляющий должен был совершить, определить дату, когда продолжение процедуры утратило объективную необходимость, и доказать расходы или иные потери, которых без этого периода не возникло бы.

Рабочий состав требования образуют четыре элемента: противоправное и неразумное поведение управляющего; реальный ущерб и его размер; причинная связь; вина. Обязанность управляющего действовать добросовестно и разумно и возместить причинённые убытки установлена пунктом 4 статьи 20.3 и пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве. Заявитель доказывает первые три элемента, а управляющий — отсутствие своей вины и объективные причины длительности с учётом статей 15, 393 и 401 ГК РФ.

Наиболее доказуемый размер убытков — уже выплаченное вознаграждение за точно установленный период фактического уклонения от полномочий. Но это не автоматическая санкция за каждый месяц процедуры. Необходимо показать, что в спорный период управляющий не совершал нужной работы и именно его бездействие сохранило процедуру. Дополнительные расходы на привлечённых лиц, публикации, хранение или иные мероприятия взыскиваются только пообъектно и при контрфактическом расчёте: они не возникли бы при своевременном действии.

Правовой тест

1. Найти юридически значимую точку отсечения

Сначала строится хронология: какое обязательное мероприятие должно было быть совершено, когда появились документы и возможность его совершить, когда управляющий фактически приступил к нему и какое событие завершило период задержки. Такой точкой может быть истечение срока инвентаризации, получение сведений о дебиторской задолженности, установление бесперспективности внешнего управления, готовность имущества к продаже или возникновение обязанности ходатайствовать о переходе к следующей процедуре.

В деле № А13-11811/2013 незаконность несвоевременной инвентаризации и невзыскания дебиторской задолженности уже была установлена отдельным судебным актом. Окружной суд уточнил начало задержки: не произвольная дата, а следующий день после срока инвентаризации. За период с 26.08.2010 по 15.02.2011 взыскано 171 877,88 руб. выплаченного вознаграждения постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2016.

В деле № А75-1849/2018 внешний управляющий 08.06.2019 сам пришёл к выводу о бесперспективности внешнего управления, но не обратился в суд и ждал решения кредиторов до перехода к конкурсному производству 13.01.2020. Суды признали, что профессиональный управляющий должен был действовать без такого ожидания; выплаченные за период 107 790,32 руб. взысканы в конкурсную массу постановление Восьмого ААС от 27.05.2022.

2. Отделить необоснованную паузу от объективной длительности

Процедура может продолжаться из-за разногласий с залоговым кредитором, судебного утверждения положения о продаже, замены кредитора, оспаривания сделок, спора о субсидиарной ответственности, подготовки большого количества лотов, передачи документов организатору торгов или поиска активов. Эти периоды не становятся противоправными только потому, что заняли много времени.

В деле № А29-16011/2017 продажа 97 транспортных средств задержалась из-за судебных разногласий, согласования договора с организатором, проверки наличия машин и подготовки документов и фотографий. Продолжительность также объяснялась другими обособленными спорами и заменой залогового кредитора. В убытках отказано: незаконное бездействие и вина управляющего не доказаны постановление Второго ААС от 27.02.2026.

Аналогичная граница применена в деле № А04-549/2020. Управляющий продолжал поиск и продажу имущества, заключил договоры с победителями и произвёл расчёты с учётом сведений о погашении залогового долга поручителем. Позднее распределение денег не продлило процедуру и не нарушило права кредиторов, поэтому требование о процентах как убытках отклонено постановление Шестого ААС от 05.09.2023.

3. Доказать ущерб и причинную связь

Расчёт должен отвечать на вопрос: какие именно деньги не были бы потрачены или потеряны, если бы управляющий своевременно совершил нужное действие? Нельзя включать всю стоимость процедуры, обычное вознаграждение за периоды фактической работы, расходы на неизбежные торги и судебные споры либо гипотетические проценты без доказанного срока расчёта и доступных денег.

Актуальная позиция Верховного Суда подчёркивает автономность причинной связи: даже потенциально нежелательное бездействие не образует убытков, если оно не увеличило текущие расходы и не ухудшило конкурсную массу. Также управляющий не обязан совершать заведомо бесполезные процессуальные действия, которые только увеличат расходы пункт 20 Обзора практики банкротства за 2025 год.

В деле № А56-43694/2015 заявитель пытался взыскать как убытки вознаграждение, ранее присуждённое управляющему, ссылаясь на затягивание процедуры. Суды отказали: незаконность действий, убыток и причинная связь не доказаны, а возражения против размера вознаграждения уже оценивались в другом споре постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2025.

4. Правильно выбрать способ защиты

Нужно различать три требования.

1. Снижение ещё не выплаченного вознаграждения. Оно заявляется при рассмотрении требования управляющего, если доказано существенное ненадлежащее исполнение.
2. Возврат уже выплаченной части вознаграждения. Если вопрос ранее не разрешался, участвующее в деле лицо может потребовать возврата в деле о банкротстве по статье 60.
3. Самостоятельное взыскание убытков по пункту 4 статьи 20.4. Оно требует полного состава гражданско-правовой ответственности и может включать не только вознаграждение, но и иные доказанные дополнительные потери.

Эти механизмы разъяснены в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ № 97. Нельзя повторно оспаривать уже разрешённый вопрос о вознаграждении под видом иска об убытках без новых самостоятельных фактов. Вместе с тем ранее выплаченная сумма способна выступать мерой ущерба, когда суд точно установил период фактического уклонения и плательщика этой суммы, как в делах № А13-11811/2013 и № А75-1849/2018.

Прямо релевантная практика: основная и противоположная

Почему результаты дел различаются

Практика не содержит двух несовместимых правовых подходов. Разные исходы объясняются доказанностью конкретной паузы и контрфактического ущерба. Положительный результат появляется, когда есть точная дата обязанности, необъяснимая пауза и оплаченная сумма за этот период. Отказ следует, когда управляющий выполнял работу, задержку вызвали внешние процессы либо заявитель подменил доказанный ущерб общей длительностью дела.

Доказательства и аргументы сторон

Заявителю полезно представить: помесячную хронологию; судебные акты по жалобе на бездействие; инвентаризационные описи; запросы и ответы; отчёты управляющего; протоколы собраний; даты готовности положения о продаже; ЕФРСБ-публикации; переписку с организатором торгов; платёжные документы по вознаграждению и привлечённым лицам; расчёт обычных и дополнительных расходов; объяснение, какое своевременное действие прекратило бы каждый расход.

Сильная формула требования: «к дате X управляющий располагал документами Y и обязан был совершить действие Z; объективных препятствий не было; действие совершено только в дату N; за интервал X–N выплачены конкретные суммы, которых при своевременном действии не возникло».

Управляющему полезно показать: последовательность выполненных мероприятий; необходимость судебного разрешения разногласий; зависимость от документов должника, кредитора, оценщика или организатора; объём и сложность активов; подготовку и проверку лотов; экономический смысл продолжения процедуры; причинную независимость спорных расходов от своей работы. Важно не ограничиваться общим указанием на сложность — каждую паузу следует связать с документом и полезным действием.

Отдельный судебный акт о признании бездействия незаконным существенно усиливает требование, но сам по себе ещё не заменяет доказательство размера и причинной связи. И наоборот, отсутствие такого акта не всегда исключает иск: суд по убыткам может оценить противоправность самостоятельно, если заявитель представил полный состав доказательств.

Практический итог

Перед подачей заявления необходимо составить таблицу «обязанность — доступность исполнения — период паузы — объективное препятствие — расход — причинная связь». Если нельзя назвать точную дату начала задержки и сумму, которой без неё не возникло бы, требование, скорее всего, будет отклонено. Если эти показатели подтверждены, выплаченное за период фактического уклонения вознаграждение и иные непосредственно вызванные паузой расходы могут быть взысканы, но только без повторного возмещения одной и той же суммы разными способами защиты.