Убытки от продолжения хозяйственной деятельности должника
Практика оценки решений управляющего о продолжении бизнеса, новых расходах и прекращении заведомо убыточной деятельности.
Бесплатная регистрация откроет полный текст и ссылки на судебные акты.
Краткий вывод
Продолжение работы предприятия после открытия конкурсного производства само по себе не означает, что управляющий обязан возместить все возникшие текущие долги. Нужно доказать, какое решение было неразумным с учётом доступной тогда информации, когда появилась реальная возможность остановить или изменить деятельность и насколько конкурсная масса пострадала именно от отказа воспользоваться этой возможностью. В расчёте учитываются не только расходы работы, но и выручка, сохранённая стоимость имущества и неизбежные затраты безопасной остановки.
Ответственность может возникнуть и тогда, когда продолжать работу в принципе было допустимо, но управляющий установил заведомо невыгодные условия: цену ниже обоснованных затрат, неоплачиваемое использование имущества или неполное возмещение предусмотренных договором расходов. В деле А46-4672/2015 суд именно поэтому разграничил убытки одного управляющего от конкретных условий производства и отказ другому за непрекращение деятельности. Решение кредиторов о продолжении работы не снимает обязанности проверять её экономику.
Общая основа требования — добросовестность и разумность управляющего, его полномочия руководителя и обязанность возместить убытки, причинённые нарушениями: пункт 4 статьи 20.3, пункт 4 статьи 20.4 и статья 129 Закона о банкротстве, статьи 15, 393 и 401 ГК РФ. Предмет этого исследования — хозяйственные решения и дополнительные потери от их исполнения. Простая длительность процедуры, порядок уплаты текущих платежей и ответственность за отдельную утраченную вещь требуют самостоятельного анализа.
Правовой тест и бремя доказывания
| Элемент | Что следует доказать | Распределение доказательств |
|---|---|---|
| Конкретное решение и период | Продолжение всей деятельности, отдельного направления либо договора; даты полномочий и получения документов | Заявитель выделяет нарушение каждого управляющего. Ответчик показывает доступную ему информацию и меры после принятия дел |
| Реальная альтернатива | Возможность остановить, законсервировать, передать эксплуатацию или изменить условия; срок и стоимость каждого варианта | Заявитель объясняет, что следовало сделать и когда. Управляющий подтверждает препятствия, переговоры, расчёты и план действий |
| Неразумность выбранного варианта | Затраты, тарифы, налоги, износ, ожидаемая выручка, источники покрытия и прогноз продажи комплекса | Вывод строится по сведениям на момент решения. Последующий неудачный результат сам по себе не доказывает вину |
| Дополнительная потеря | Насколько ухудшилось положение должника или конкретного потерпевшего относительно разумной альтернативы | Заявитель представляет расчёт, исключает прежние долги, неизбежные расходы и уже компенсированные суммы |
| Причинная связь и вина | Почему потери вызваны этим решением, а не прежним руководством, внешними обстоятельствами или действиями следующего управляющего | После обоснования нарушения и его последствий управляющий раскрывает объяснения и доказательства объективных причин |
По статьям 65 и 69 АПК РФ заявитель доказывает обстоятельства требования с учётом уже установленных фактов. Нарушение, наличие вреда и причинную связь подтверждает истец; отсутствие вины доказывает ответчик — пункт 12 Пленума ВС РФ № 25. Ранее установленная незаконность действий не заменяет расчёта дополнительных потерь. Неблагоприятный результат сам по себе не доказывает неразумность решения в пределах обычного делового риска; при отказе управляющего от объяснений или их явной неполноте суд может перераспределить бремя доказывания — пункты 1 и 12 Пленума ВАС РФ № 62.
По пункту 6 статьи 129 Закона о банкротстве собрание кредиторов вправе решить прекратить деятельность при соблюдении ограничений, связанных с катастрофами и жизнеобеспечением граждан. На основании такого решения управляющий должен прекратить производство в течение трёх месяцев. Это правило не разрешает продолжать работу на любых условиях: экономику конкретного решения и доступную безопасную альтернативу суд проверяет отдельно.
Для требования за непрекращение деятельности полезен помесячный расчёт двух вариантов: фактическая работа и своевременная остановка. Во втором остаются охрана, содержание имущества, обязательные выплаты работникам, подготовка к продаже и необходимые меры безопасности. Для требования из невыгодного договора альтернативой может быть надлежащее определение цены или включение затрат, а не полное закрытие предприятия. Эти модели нельзя складывать так, чтобы одна потеря возмещалась дважды.
Прямо релевантная практика
Четыре выбранных акта входят в период 11.10.2021–11.10.2026. Постановление по делу А46-4672/2015 от 10.02.2020 приведено дополнительно как исторический пример: в одной цепочке суд сопоставил взыскание за невыгодные условия работы и отказ по короткому периоду другого управляющего. Оно не считается пятым актом внутри пятилетнего окна.
| Дело и акт | Существенные обстоятельства | Исход и значение |
|---|---|---|
| А46-4672/2015, АС Западно-Сибирского округа, 10.02.2020 | Кредиторы разрешили работу при покрытии текущих расходов. Поюнов согласовал переработку сырья по тарифам, не покрывавшим себестоимость. Круподра работал менее трёх месяцев, не получил полного учёта; немедленная остановка затрагивала 200 работников и расходы увольнения | Сохранены 48 046 006,28 руб. с Поюнова и отказ во взыскании 19 043 322,71 руб. с Круподры. Первая сумма включала несколько видов потерь, включая занижение тарифа и непоступившее вознаграждение. Это одна цепочка с двумя индивидуально оценёнными периодами |
| А57-3366/2015, Двенадцатый ААС, 27.01.2022 | Непрекращение работы и позднее увольнение ранее признаны незаконными. Однако доходы от работ покрывали часть обязательного содержания имущества; остановка также потребовала бы расходов. Снижение балансовой стоимости и налоговая отчётность не подтвердили заявленный ущерб | Отказ Сбербанку и ФНС сохранён. По части требований Сбербанка дополнительно применена давность. Ранее установленное нарушение не заменило расчёта потерь и причинной связи |
| А57-29343/2016, АС Поволжского округа, 27.01.2026 | При производстве металлоконструкций управляющие не включали предусмотренные договорами затраты в цену. Расчёт скорректирован на компенсацию расходов сохранности со стороны залоговых кредиторов | Сохранено взыскание 27 488 382,98 руб. с Конева за неполное включение затрат. Взыскания 8 813 581,37 и 11 324 355,68 руб. с Маевского отменены с отказом по давности. Признание незаконными безвозмездных договоров хранения — отдельный эпизод, не основание приписывать ему всю взысканную сумму |
| А27-20354/2021, Седьмой ААС, 07.09.2026 | Опасная обогатительная фабрика; необходимы подготовка консервации и экспертиза. Управляющий обращался к специализированным организациям, работал около пяти месяцев. Суд проверил источники оплаты текущих расходов и периоды их возникновения | Сохранён отказ во взыскании 75 262 768,75 руб. по совокупности разных эпизодов. Эта сумма не является отдельной оценкой ущерба от продолжения работы. Нельзя выводить из дела право бессрочно эксплуатировать любой опасный объект |
| А60-16228/2017, АС Свердловской области, 25.09.2026 | После кассационного направления на новое рассмотрение суд оценил теплоснабжение социально значимых объектов, давность и включение в расчёт задолженности прежних периодов | Вновь отказано в солидарных 67 681 824,72 руб. и отдельном требовании на 280 901,36 руб. Это свежий акт первой инстанции; вступление в силу и последующее обжалование не подтверждены. Февральская кассация денег не присуждала, но признала состав убытков установленным при отсутствии опровержения со стороны ответчиков. Новый отказ нельзя описывать как простое подтверждение её мотивов |
Почему результаты различаются
Продолжать работу и продолжать её на любых условиях — разные решения. В деле А46 суд не увидел противоречия между отказом по общей жалобе на продолжение деятельности и взысканием за заведомо невыгодный тариф. В деле А57-29343 договор позволял учитывать расходы, но управляющий не использовал этот механизм. Для такого требования нужны калькуляции и договорные условия, а не только итоговая строка бухгалтерского убытка.
Прекращение тоже имеет цену. В деле А57-3366 доходы от деятельности покрыли часть затрат, которые пришлось бы нести и при остановке. В деле А27 суд учитывал промышленную безопасность и реальные действия по подготовке консервации. При этом мотивировка А27 содержит различающиеся указания на возможное и фактическое прекращение работы; её конкретные календарные расчёты нельзя переносить на другой объект. Для нового спора необходимы собственные документы о безопасном сроке, финансировании и доступных альтернативах.
В деле А60 оценки судов действительно расходились. Кассация 17.02.2026 сочла небольшую долю социальных потребителей недостаточной для исключения вины, перенесла на ответчиков бремя объяснить рост текущей налоговой задолженности и при отсутствии такого объяснения назвала состав убытков установленным. Одновременно округ признал вывод о давности преждевременным и вернул спор для проверки размера, причинного вклада ответчиков и момента разумного прекращения работы. ВС 21.05.2026 отказал в передаче жалобы на этот возврат, не разрешая денежное требование. Затем первая инстанция 25.09.2026 вновь отказала: определила осведомлённость ФНС не позднее ноября 2019 года, признала теплоснабжение вынужденным и указала на включение прежних долгов в расчёт. Различие касается и причинности, и начала давности; его нельзя свести к одинаковому подходу судов. Свежий отказ ещё не подтверждён последующей проверкой. Правомерность отдельного платежа и разумность всей хозяйственной модели оцениваются раздельно.
Давность может изменить исход независимо от экономического расчёта. По пункту 21 тематического Обзора ВС РФ № 5/2026 от 29.04.2026 сроки для жалобы на действия и требования об убытках по общему правилу начинаются одновременно — с осведомлённости о нарушении и надлежащем ответчике. Нельзя автоматически отсчитывать новый срок от акта о незаконности действий. Необходимо отдельно применить статьи 196, 199, 200 и 204 ГК РФ к конкретной хронологии. Отмена взысканий с Маевского в деле А57-29343 не означает признания его хозяйственных решений экономически правильными.
Применение и доказательства
- Определите предмет требования: ущерб от лишнего периода работы, невыгодных условий конкретного договора либо непогашение требования определённого кредитора. Укажите потерпевшего, получателя взыскания и причинный вклад каждого ответчика.
- Соберите отчёты управляющего, первичный учёт, банковские выписки, реестр текущих платежей, договоры и калькуляции. Разделите начисленные расходы, реальные платежи, прежние долги и ожидавшиеся поступления.
- Зафиксируйте дату, когда разумный управляющий мог изменить ситуацию. Подтвердите её документами о передаче дел, решением кредиторов, предложениями контрагентов, готовностью консервации или возможностью пересмотра цены. Не ограничивайтесь датой открытия конкурсного производства.
- Рассчитайте дополнительные потери по месяцам. Учтите полезные поступления, обязательные затраты остановки, компенсации от залогодержателей и другие возмещения. При споре о себестоимости или технической возможности остановки поставьте эксперту конкретные вопросы по альтернативным вариантам.
- До подачи проверьте давность и всю историю соответствующего обособленного спора. Не ждите отдельного признания действий незаконными как обязательной предпосылки убытков; не используйте отменённые суммы или акт по другому эпизоду как подтверждение своего требования.
Практика отобрана по состоянию на 28.09.2026; 11.10.2026 проверены нормы и доступная история выбранных дел. По А27 октябрьская апелляционная ветвь сопоставлена с прочитанной резолюцией 21.09.2026: она касается вознаграждения, а не приведённого спора об убытках; полный текст от 05.10.2026 не получен. По А57-29343/2016 акт 11.09.2026 относится к другому требованию — о субсидиарной ответственности. Предмет отказа ВС 05.05.2026 и двух октябрьских жалоб по этому делу, как и связь поздних ветвей А46 с выбранным взысканием, по полным текстам не установлены. Отсутствие любого позднейшего пересмотра и окончательность нового отказа по А60 не удостоверены.
Продолжить чтение исследования
Зарегистрируйтесь бесплатно, чтобы открыть полный разбор, судебную практику и ссылки на источники.