Судебная практика: разграничение сальдирования и зачёта встречных требований в банкротстве

Практика определения итогового встречного предоставления по единой договорной связи без нарушения запрета предпочтения.

Бесплатная регистрация откроет полный текст и ссылки на судебные акты.

13 источниковВерсия 2Проверено 12.10.2026

Краткий вывод

Сальдирование допустимо и после возбуждения дела о банкротстве, если оно лишь выявляет единственную завершающую обязанность по одному договору либо по нескольким действительно взаимосвязанным договорам. В таком расчёте самостоятельные встречные долги не прекращаются: размер итогового требования изначально определяется с учётом взаимных предоставлений, недостатков, возврата аванса, договорной неустойки или согласованного вознаграждения.

Зачёт — другое действие. При нём уже существующие самостоятельные однородные требования прекращаются полностью или частично заявлением одной стороны либо соглашением. В банкротстве такой зачёт проверяется с учётом специальных запретов и может быть оспорен как предпочтение. Название документа — «акт взаимозачёта», «акт сверки» или «уведомление о сальдировании» — не определяет квалификацию: суд исследует экономическое содержание операции.

Применимые нормы

Статьи 410 и 411 Гражданского кодекса РФ регулируют зачёт: нужны встречные однородные требования, наступление срока и волеизъявление одной стороны; зачёт не допускается в случаях, установленных законом или договором.
Статья 61.3 Закона о банкротстве позволяет оспаривать действие, которое дало отдельному кредитору больше, чем он получил бы при расчётах по банкротной очередности. Процедурные запреты на зачёт дополнительно следуют из статей 63, 81, 95 и 126 этого закона.
Статьи 328, 393 и 394 Гражданского кодекса РФ имеют значение для сальдо: встречность исполнения и ответственность за нарушение основного обязательства могут непосредственно уменьшать завершающий платёж по тому же правоотношению.
Пункты 19–21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 раскрывают момент и порядок зачёта. Эти правила не превращают расчёт единого договорного результата в самостоятельную сделку.

Правовой тест и бремя доказывания

Вопрос	Признаки сальдирования	Признаки зачёта
Источник требований	Один договор или несколько договоров, объединённых общей хозяйственной целью	Самостоятельные обязательства, для прекращения которых достаточно встречности и однородности
Механизм	Арифметическое определение того, кто и сколько должен по итогам исполнения или отдельного этапа	Прекращение уже возникших требований заявлением либо соглашением
Экономический результат	Должник получает только то, что причиталось ему с учётом собственного исполнения или нарушения	Один кредитор получает индивидуальное погашение своего требования
Документ	Подтверждает уже сложившийся результат; название несущественно	Имеет преобразующий эффект и прекращает обязательства
Банкротный риск	Нет предпочтения, если конкурсная масса не утратила самостоятельное требование	Проверяются очередность, период подозрительности и осведомлённость контрагента

Сторона, ссылающаяся на сальдо, должна доказать связь договоров, общую цель, объём каждого предоставления, наступление соответствующего этапа, формулу расчёта и первичные документы. Одной ссылки на «деловую связь» или на акт сверки недостаточно.

Управляющий, квалифицирующий операцию как зачёт с предпочтением, сначала показывает самостоятельность прекращённых требований и преобразующий эффект документа, а затем доказывает элементы статьи 61.3 Закона о банкротстве. Для периода от шести до одного месяца до принятия заявления пункт 3 статьи 61.3 предусматривает альтернативы: наличие обстоятельств, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1, либо осведомлённость получателя о неплатёжеспособности или недостаточности имущества. Нельзя требовать доказательства осведомлённости для каждой из этих альтернатив без разграничения применённого состава статья 61.3. Ошибка суда в названии операции сама по себе не означает, что заявление управляющего подлежит удовлетворению: должны быть доказаны все элементы выбранного основания недействительности.

Позиции Верховного Суда

В Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2018), пункт 19 заказчик после прекращения подряда сопоставил стоимость принятого результата, аванс, неиспользованные материалы, недостатки и убытки. Верховный Суд признал это определением завершающего сальдо по одному подрядному отношению, а не зачётом с предпочтением.

Обзор практики по банкротству за 2022 год, пункты 16–17 подтверждает два положения. Во-первых, ресурсы заказчика, использованные подрядчиком при выполнении работ, могут уменьшать итоговую цену внутри того же отношения. Во-вторых, взаимосвязанные обязанности по передаче тепловой энергии и компенсации потерь за тот же период образуют единый расчёт; наличие ранее вынесенных решений о взыскании не исключает определения сальдо.

Согласно Обзору практики по банкротству за 2023 год, пункт 4, зачётная неустойка за ненадлежащее исполнение основного обязательства может учитываться при сальдировании. Однако явно несоразмерную неустойку следует уменьшать по статье 333 ГК РФ, а спор о размере расчёта не превращает уведомление в сделку с предпочтением.

В Определении Верховного Суда РФ от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241 по делу № А41-22985/2020 Суд вновь указал: сопоставление обязанностей из одного договора или взаимосвязанных договоров формирует одну завершающую обязанность; даже включение одного из требований в реестр не препятствует корректировке его размера через предусмотренную законом процедуру.

Прямо релевантная практика

Дело	Существенные обстоятельства	Квалификация и результат
А40-78437/2018, 9-й арбитражный апелляционный суд, 26.06.2026	В рамках крупного подрядного отношения сопоставлены стоимость выполненных работ, оплаты, генподрядные услуги и доказанные убытки от дефектов	Суд признал допустимым определение итогового сальдо и оставил без изменения акт первой инстанции. Постановление могло быть обжаловано в округ, поэтому его вывод используется с этой оговоркой
А40-139922/2023, Арбитражный суд города Москвы, 03.07.2026	Комиссионер удерживал согласованное вознаграждение из выручки за реализацию товара комитента	Удержание признано арифметическим расчётом единой обязанности по договору комиссии; в оспаривании отказано. Это акт первой инстанции; дальнейшее обжалование по сохранённым материалам не установлено
А11-212/2020, Арбитражный суд Волго-Вятского округа, 03.07.2024	Требования возникли из двух поставок, не объединённых единым предметом и целью; одно требование было приобретено по цессии в день взаимозачёта	Округ исправил квалификацию: это зачёт, а не сальдо. Но в недействительности отказано, поскольку управляющий не доказал осведомлённость контрагента, необходимую по пункту 3 статьи 61.3
А10-1060/2020, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, 05.11.2025	Несколько реальных договоров обеспечивали общую хозяйственную цель; взаимные предоставления подтверждены первичными документами	Операция признана сальдированием, несмотря на название «акт взаимозачёта»; отказ в оспаривании оставлен в силе
А56-90395/2020, 13-й арбитражный апелляционный суд, 14.08.2024	С одной стороны заявлены долги из подряда и займа, с другой — требование вследствие передачи имущественного права на помещение	Суд отказал в сальдировании: обязательства имели разную правовую природу и не относились к одному либо взаимосвязанным договорам; их прекращение возможно только как зачёт с соблюдением банкротных ограничений

Почему результаты различаются

Решающим является не количество договоров и не совпадение сторон, а функциональная связь предоставлений. Сальдо подтверждается, когда без сопоставления встречных действий невозможно определить цену или итог исполнения единой хозяйственной операции: подряда, комиссии, лизинга, энергоснабжения либо комплекса сделок с общей целью.

Напротив, наличие разных оснований — например, займа, уступленного долга и передачи имущественного права — указывает на самостоятельные требования. Их объединение актом после возникновения долгов изменяет имущественное положение сторон и обычно является зачётом. При этом квалификация операции и действительность зачёта — два последовательных вопроса: даже реальный зачёт не признаётся недействительным автоматически без доказательств всех условий статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Практический алгоритм

Составьте таблицу всех договоров, этапов, первичных документов, сроков и встречных предоставлений.
Покажите, как соответствующая сумма влияет на первоначальный расчёт цены или завершающей обязанности, а не погашает посторонний долг.
Отдельно проверьте уступки, займы, неосновательное обогащение и реституцию: такие требования нельзя включать в сальдо только из-за совпадения сторон.
Зафиксируйте формулу расчёта и подтвердите каждую величину актами, отчётами, накладными, платёжными документами и условиями договора.
Если операция является зачётом, определите дату её совершения, применимую процедуру банкротства, нарушенную очередь, наличие иных кредиторов и осведомлённость получателя.
Если итоговое требование уже установлено судебным актом или включено в реестр, заявляйте изменение его размера в надлежащей банкротной процедуре, а не пытайтесь игнорировать вступивший в силу акт.

Итоговая позиция должна отвечать на два разных вопроса: действительно ли по договору существовала только одна завершающая обязанность и, если нет, доказаны ли специальные основания для оспаривания состоявшегося зачёта.

К описанию исследования