Судебная практика: текущий или реестровый статус реституционного требования в банкротстве

Краткий вывод

Последствие зависит не от одного факта признания сделки недействительной, а от вида требования, основания недействительности и поведения получателя.

• Если по статье 61.3 признано недействительным исполнение, прекратившее прежний долг должника, прежнее право считается существовавшим независимо от оспоренной сделки. Оно остается текущим, если исходное обязательство возникло после принятия заявления о банкротстве. Если обязательство возникло раньше, пункт 4 статьи 61.6 считает требование заявленным своевременно: до начала расчетов третьей очереди оно погашается наравне со своевременно заявленными требованиями, после завершения этих расчетов — из оставшегося имущества; при известном управляющему споре до начала расчетов он обязан зарезервировать средства.
• Если сделка признана недействительной по пункту 2 статьи 61.2 или пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и получатель виновно участвовал в причинении вреда либо знал о предпочтении, возвращенное им требование удовлетворяется после требований третьей очереди и не дает права голоса.
• Если применены пункт 1 статьи 61.2 или пункт 2 статьи 61.3, восстановленное требование по общему правилу входит в третью очередь. Для специальной своевременности кредитор должен фактически вернуть полученное и предъявить требование в течение двух месяцев после вступления в силу акта о недействительности. При пропуске он вправе просить восстановить срок по абзацу третьему пункта 1 статьи 142 при уважительных причинах; пункт 4 статьи 142 применяется, если ходатайства нет либо в его удовлетворении отказано.
• При ничтожности сделки либо признании оспоримой сделки недействительной по общим основаниям ГК РФ пункты 2 и 3 статьи 61.6 не применяются. По абзацу второму пункта 29.5 постановления Пленума № 63 применяются правила пункта 4 статьи 61.6 с учетом пункта 25 и абзаца второго пункта 27 этого постановления. Денежное реституционное требование возникает в момент первоначального предоставления: предоставление до банкротства обычно дает реестровое требование, после возбуждения дела — текущее. Этот момент следует из пункта 1 статьи 167 ГК РФ и пункта 29.5; пункт 2 статьи 167 устанавливает сам взаимный возврат. При возврате вещей действуют специальные режимы удержания, залоговой очередности и неконкурсного возврата.

Для требований по пункту 2 статьи 61.6 специального двухмесячного срока нет: они могут быть предъявлены в любое время внешнего управления или конкурсного производства. При ничтожной сделке и при добровольном возврате до судебного признания применяются общие сроки предъявления, а не двухмесячный срок пункта 27 постановления № 63.

Дата судебного акта о недействительности сама по себе не превращает прежний долг или реституцию в текущий платеж.

Применимые нормы

• Пункты 1–4 статьи 61.6 Закона о банкротстве обязывают вернуть в конкурсную массу полученное по недействительной сделке, определяют очередность требования получателя и восстанавливают прекращенные права и обязанности.
• Пункт 2 статьи 61.6 применяется к сделкам, признанным недействительными по пункту 2 статьи 61.2 и пункту 3 статьи 61.3: только после фактического возврата полученного требование можно предъявить; оно погашается после третьей очереди. По пункту 26 постановления Пленума № 63 такое требование может быть предъявлено в любое время внешнего управления или конкурсного производства.
• Пункт 3 статьи 61.6 применяется к сделкам по пункту 1 статьи 61.2 и пункту 2 статьи 61.3: после фактического возврата полученного денежное требование удовлетворяется в обычном банкротном порядке. Частичный возврат позволяет предъявить требование только в соответствующей части.
• Пункт 4 статьи 61.6 устанавливает полный специальный режим для прекращенного сделкой по статье 61.3 обязательства. Прежнее право считается существовавшим независимо от сделки. Если исходное обязательство возникло до принятия заявления о банкротстве, требование не является текущим и считается заявленным своевременно. До начала расчетов третьей очереди оно погашается наравне со своевременно заявленными требованиями; после завершения расчетов — из оставшегося имущества. Если до начала расчетов управляющему известно о споре по такой сделке, он обязан зарезервировать достаточные средства. Эти правила распространяются и на требование другой стороны сделки по статье 61.3 о возврате полученного должником имущества или его стоимости.
• При ничтожности сделки или общегражданской оспоримой недействительности абзац второй пункта 29.5 постановления Пленума № 63 предписывает применять правила пункта 4 статьи 61.6 с учетом пункта 25 и абзаца второго пункта 27 постановления; пункты 2 и 3 статьи 61.6 к таким требованиям не применяются. Денежное реституционное требование квалифицируется по моменту первоначального предоставления, а специальные вещные последствия определяются отдельно.
• Для текущего исходного обязательства, восстановленного после оспаривания платежа, пункт 25 постановления Пленума № 63 сохраняет текущий статус; пункты 2 и 3 статьи 61.6 к нему не применяются. Специальные правила пункта 4 статьи 61.6 о своевременном включении и расчетах относятся к исходному обязательству, возникшему до принятия заявления о банкротстве.
• Пункт 1 статьи 5 Закона о банкротстве отделяет текущие обязательства, возникшие после принятия заявления о банкротстве, от реестровых.
• Пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ допускает восстановление срока по ходатайству кредитора при уважительных причинах. Пункт 4 статьи 142 применяется к требованию, заявленному после закрытия реестра, либо при отказе восстановить срок: оно погашается из имущества, оставшегося после расчетов с реестровыми кредиторами.
• Пункт 1 статьи 167 ГК РФ означает, что недействительная сделка недействительна с момента совершения; пункт 2 статьи 167 устанавливает двустороннюю реституцию — возврат полученного, а при невозможности возврата в натуре возмещение стоимости.
• Пункты 25–29.5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разграничивают текущие и реестровые восстановленные требования, фактический возврат, специальные сроки и последствия недействительности по общим гражданским основаниям. Пункт 27 устанавливает специальный двухмесячный срок только для добросовестного требования по пункту 3 статьи 61.6 после вступления акта в силу; пункт 29.5 сохраняет общие сроки при ничтожной сделке; пункт 29.2 — общие сроки статей 71 и 100 при добровольном возврате по статье 61.7 до судебного признания.

Специальные последствия по пункту 29.5

При недействительности по общим гражданским основаниям результат зависит не только от даты первоначального предоставления, но и от того, что должна вернуть каждая сторона.

1. Должник должен вернуть деньги, контрагент — вещь. Если обе стороны исполнили сделку, денежное требование контрагента к должнику определяется по дате первоначальной передачи денег, но контрагент вправе удерживать вещь, подлежащую возврату должнику, до встречного исполнения. В банкротстве это денежное требование учитывается как обеспеченное залогом удерживаемой вещи и удовлетворяется по статье 138 Закона о банкротстве.
2. Должник должен вернуть вещь, контрагент — деньги. Должник вправе удерживать подлежащую возврату контрагенту вещь до возврата денег. Если встречное денежное исполнение не поступит, возможна реализация удерживаемой вещи с применением правил статьи 138 к расчетам по денежному требованию должника.
3. Вещь передал только контрагент, должник встречного исполнения не совершал. Такая вещь не включается в конкурсную массу; требование собственника о возврате владения не является конкурсным денежным требованием и подлежит исполнению в любой процедуре банкротства.

Поэтому формула «любая реституция — это обычное требование третьей очереди» неверна: сначала нужно определить предмет встречного возврата и наличие права удержания.

Правовой тест и бремя доказывания

Суду нужно последовательно установить:

1. Что именно возникло: восстановился прежний долг, появилось встречное денежное требование по реституции либо контрагент требует вернуть индивидуально-определенную вещь.
2. Когда возникло исходное обязательство или сделано первоначальное предоставление: до или после принятия заявления о банкротстве.
3. По какому точному основанию сделка недействительна: пункт 1 или 2 статьи 61.2, пункт 2 или 3 статьи 61.3, иная специальная норма Закона о банкротстве либо общее основание ГК РФ.
4. Вернул ли получатель имущество или деньги фактически: прежнее право, прекращенное предпочтительной сделкой, по пункту 4 статьи 61.6 считается существовавшим независимо от нее. Однако предъявить восстановленное требование по пункту 2 или 3 статьи 61.6 можно только после фактического возврата имущества либо стоимости; частичный возврат допускает предъявление в соответствующей части.
5. Есть ли вина получателя: понижение по пункту 2 статьи 61.6 является ответственностью особой природы. При отсутствии неправомерного поведения или вины применяется обычная очередность пункта 3; само получение безналичного платежа по общему правилу не доказывает вину.
6. Какой срок применяется: для требования по пункту 3 статьи 61.6 специальный двухмесячный срок исчисляется со дня вступления в силу акта о недействительности и охватывает возврат и подачу требования. При пропуске проверяются ходатайство и уважительные причины для восстановления срока по пункту 1 статьи 142; только без ходатайства или при отказе применяется пункт 4 статьи 142. Требование пункта 2 статьи 61.6 можно предъявить в любое время внешнего управления или конкурсного производства. Для ничтожной сделки применяются общие сроки, поскольку отдельного акта о признании ее недействительной не требуется.
7. Не состоялся ли добровольный возврат: если приобретатель вернул все полученное до судебного признания, суд может отказать в оспаривании по статье 61.7; восстановленное требование предъявляется в общие сроки статей 71 или 100 по пункту 29.2 постановления № 63.
8. Есть ли встречный возврат вещи: при общегражданской недействительности проверяются удержание, залоговая очередь статьи 138 либо неконкурсный возврат вещи по трем вариантам пункта 29.5.

Управляющий или оспаривающий сделку кредитор доказывает основание недействительности, получение имущества, размер возврата и, когда требуется, осведомленность или вину выгодоприобретателя. Получатель доказывает фактический возврат в конкурсную массу, дату и объем возврата, происхождение восстановленного долга, отсутствие неправомерного поведения, соблюдение применимого срока либо уважительные причины его пропуска. При вещной реституции стороны также доказывают первоначальное и встречное исполнение, владение вещью и основания удержания. Возражающий против требования доказывает пропуск срока либо иной заявленный им факт.

Прямо релевантная практика

Остальные акты автоматической подборки не использованы как подтверждение очередности: они разрешали наличие оснований недействительности, обеспечительные меры, расторжение или сальдирование, но не устанавливали режим встречного требования после возврата.

Почему результаты различаются

• Основание недействительности: виновные составы пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 влекут специальное понижение; объективные составы пункта 1 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 — обычную очередь.
• Природа требования: восстановленный старый долг отличается от нового встречного требования по двусторонней реституции.
• Момент возникновения: для старого долга важна дата первоначального обязательства, для обычной реституции — дата предоставления должнику.
• Возврат: прежнее право по пункту 4 статьи 61.6 считается существовавшим независимо от оспоренного исполнения, но предъявить требование по пункту 2 или 3 можно только после фактического возврата; частичный возврат определяет доступную к предъявлению часть.
• Разные сроки: специальные два месяца пункта 27, предъявление пониженного требования в любое время по пункту 26, общие сроки ничтожной сделки и добровольного возврата нельзя смешивать. При пропуске срока пункта 27 возможна просьба о восстановлении по действующей статье 142.
• Предмет возврата: денежная реституция, взаимный возврат денег и вещи с удержанием и возврат вещи, не входящей в конкурсную массу, имеют разные режимы.
• Поведение кредитора: отсутствие неправомерного поведения и вины может исключить специальное понижение по пункту 2 статьи 61.6.

Применение и доказательства

В судебной просительной части следует раздельно указать сумму, правовую природу, текущий или реестровый статус, очередь и наличие права голоса. Формулировка только о «восстановлении требования» без этих элементов создает новый спор на стадии расчетов.