Судебные расходы на представителя в банкротных спорах

Краткий вывод

Судебные расходы в деле о банкротстве распределяются не по итогам всего дела, а по результату конкретного обособленного спора. Сначала нужно определить его непосредственных участников и в чью пользу принят итоговый акт, затем установить, кто фактически понес расходы, связаны ли услуги именно с этим спором и каков их разумный размер. Проигравший кредитор, управляющий, контролирующее лицо, контрагент или государственный орган не освобождается от расходов потому, что действовал в интересах конкурсной массы. Но платить должен именно проигравший участник соответствующего спора; механически списывать личную защиту управляющего на должника нельзя.

Это иной институт, чем расходы на проведение процедуры по статьям 20.7 и 59 Закона о банкротстве. Представительство управляющего по жалобе на его собственные действия защищает его личную профессиональную позицию и при отказе в жалобе возмещается заявителем по статьям 106 и 110 АПК РФ, а не из конкурсной массы. Если должник был непосредственной проигравшей стороной, обязанность может быть возложена на должника, но очередь зависит от процессуальной роли победителя и предмета спора: наряду с общим правилом пункта 18 Пленума № 35 действует временное исключение Конституционного Суда для вынужденных успешных ответчиков Пленум № 35, постановление КС РФ № 11-П.

Правовой тест и бремя доказывания

По статьям 101 и 106 АПК РФ расходы на представителя относятся к судебным издержкам. Часть 2 статьи 110 требует взыскать их с другого участвующего в деле лица в разумных пределах; при процессуальном злоупотреблении статья 111 позволяет отступить от обычного распределения. Не разрешенное ранее заявление подается в суд первой инстанции в течение трех месяцев со дня вступления в силу последнего акта, завершившего рассмотрение спора по существу; пропущенный по уважительной причине срок может быть восстановлен АПК РФ. Статьи 32 и 60 Закона о банкротстве и статья 223 АПК РФ сохраняют эти общие правила с банкротными особенностями Закон о банкротстве.

Заявитель доказывает четыре элемента: итог в свою пользу; связь каждой услуги и поездки с данным обособленным спором; фактическое несение или реальную обязанность оплатить расходы; размер. Обычно нужны договор и спецификация, акты, платежные документы, доверенность, подписанные процессуальные документы, протоколы заседаний, билеты и гостиничные документы. Акт между доверителем и юристом сам по себе подтверждает их внутренний расчет, но не обязывает процессуального оппонента возместить всю договорную цену.

Оппонент доказывает чрезмерность: показывает дублирование документов, заседания по другим вопросам, не состоявшиеся заседания, уже возмещенные билеты, региональные ставки, малую продолжительность и отсутствие сложности. Суд не обязан произвольно искать «справедливую скидку», однако вправе снизить явно неразумную сумму и без полноценного контррасчета. Учитываются объем материалов и работы, число инстанций и заседаний, сложность фактов и права, региональная цена сопоставимых услуг, необходимость командировок и процессуальное поведение. Известность представителя, цена иска и договорный гонорар не имеют заранее установленной силы; бедность проигравшего также сама по себе не уменьшает доказанные разумные расходы Пленум ВС № 1.

Кто платит и из какого источника

Пункт 18 постановления Пленума ВАС РФ № 35 устанавливает три связанные конструкции. Расходы, понесенные из конкурсной массы, возвращает в массу проигравший в обособленном споре. Расходы иного победившего участника возмещает проигравший непосредственный оппонент. По общему правилу этого пункта, если обязанным оказался сам должник, расходы кредитора или иного лица учитываются применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве — после основной суммы требований соответствующей третьей очереди; суд при этом вправе выдать исполнительный лист Пленум № 35.

Однако это общее правило больше нельзя применять механически. До законодательного устранения пробела в деле о банкротстве юридического лица судебные расходы успешного ответчика, который не является контролирующим должника лицом и был вынужденно привлечен к спору об оспаривании сделки, возмещаются должником в составе пятой очереди текущих платежей. Если в привлечении к субсидиарной ответственности отказано из-за отсутствия у ответчика признаков КДЛ, возложенные на должника расходы также относятся к пятой очереди текущих платежей. Для успешного ответчика — контролирующего лица в споре об оспаривании сделки или привлечении к субсидиарной ответственности — такая квалификация также возможна, но требует оценки степени контроля, характера и размера расходов, наличия независимых кредиторов и баланса интересов. Исключение не делает текущими расходы кредитора, который добровольно устанавливает собственное требование, и не распространяется автоматически на любой обособленный спор постановление КС РФ от 19.03.2024 № 11-П.

Различие между личными расходами управляющего и расходами на процедуру отдельно раскрыто Президиумом ВАС РФ в деле № А23-545/2010. Управляющий за собственные деньги нанял представителя и успешно отбил две жалобы на свои действия. Нижестоящие суды отказали ему, считая расходы процедурными либо ненужными профессионалу. Президиум отменил акты: расходы личной защиты не относятся на должника; их несут лица, чьи жалобы отклонены. Одновременно суд потребовал при новом рассмотрении оценить, мог ли управляющий объяснить факты сам, требовался ли представитель, каковы объем и сложность работы постановление.

Если заявление подавал государственный орган, общая модель сохраняется. В деле № А11-10019/2019 ФНС безуспешно требовала привлечь ряд лиц к субсидиарной ответственности. Один ответчик заявил 2,286 млн рублей расходов. Суд детально исключил повторную аналитику, лишние заседания и завышенные ставки, но взыскал с ФНС 461 167,70 рубля, включая подтвержденную командировочную часть дело. Статус публичного заявителя не переносит расходы на массу и не исключает взыскания за счет соответствующей казны.

В деле № А23-3271/2018 банк-банкрот в лице АСВ участвовал как кредитор ООО «Титан» и проиграл спор о залоговом статусе. С банка как проигравшего заявителя взыскано 200 000 рублей расходов за три инстанции; договор, платежи, документы и фактическое участие представителя подтвердили услуги. Акт не подтверждает взыскание из конкурсной массы ООО «Титан» и не устанавливает очередь этих расходов в собственном банкротстве банка дело.

Прямо релевантная практика

Почему результаты различаются

Полное взыскание 50 000 рублей в деле № А06-1229/2016 объясняется доказанностью небольшого фиксированного платежа, реальным участием и отсутствием убедительной чрезмерности. Снижение с 155 000 до 100 000 рублей в деле № А11-12529/2021 отражает пооперационную оценку заседаний и документов. Намного более сильное снижение в деле № А11-10019/2019 связано с миллионными ставками, повторной аналитикой, заседаниями по посторонним вопросам и отдельной дорогой подготовкой заявления о самих расходах. Частичное взыскание в деле № А03-2586/2017 дополнительно обусловлено дублированием поездки и соотношением реально удовлетворенной процессуальной позиции.

Множественность лиц также меняет результат. Суд не делит сумму автоматически на всех кредиторов, которым гипотетически мог быть полезен проигранный иск. В деле № А27-13814/2021 расходы возложены в равных долях именно на трех созаявителей, чья сопоставимая активность породила защитные затраты. Напротив, статус представителя участников должника в деле № А03-2586/2017 не лишил понесших расходы участников права на компенсацию: закон допускает защиту их коллективного интереса через представителя. Когда плательщиком является должник, дополнительно проверяются предмет спора и статус победителя: именно они отделяют общее правило пункта 3 статьи 137 от пятой текущей очереди по постановлению КС РФ № 11-П.

Практическое применение и доказательства

Победившей стороне следует дождаться окончательного результата конкретной цепочки, рассчитать трехмесячный срок и подать заявление в том же банкротном деле. К заявлению полезно приложить таблицу «услуга — дата — документ — инстанция — цена — платеж», отдельно показать поездки и исключить работу по другим спорам. Если расходы понес управляющий, нужно объяснить, защищал ли представитель конкурсную массу или личную профессиональную ответственность: от этого зависит должник по расходам. Если расходы взыскиваются с самого должника, в заявлении нужно отдельно обосновать очередь: общее правило пункта 3 статьи 137 либо специальную пятую текущую очередь по критериям постановления КС РФ № 11-П.

Возражающей стороне лучше не ограничиваться словом «чрезмерно». Следует сопоставить заявленные услуги с карточкой дела и протоколами, отметить повторы, отмененные и короткие заседания, единые документы для нескольких доверителей, уже взысканные поездки и региональные ориентиры. При нескольких проигравших нужно показать различие их процессуальной активности и причинный вклад в расходы. Наконец, нельзя смешивать выдачу исполнительного листа с очередностью фактического получения: если судебные расходы взысканы с самого банкрота, их удовлетворение подчиняется специальной банкротной очередности, даже когда акт о расходах принят после возбуждения дела.