Судебная практика: пенсионные резервы в банкротстве НПФ

Краткий вывод

Права по договору негосударственного пенсионного обеспечения (НПО) удовлетворяются не из обычной конкурсной массы НПФ, а из обособленных пенсионных резервов. Сначала нужно определить, кем является заявитель по конкретному договору — вкладчиком, участником или одновременно обоими, — наступила ли обязанность фонда платить негосударственную пенсию, каков вид выплаты и подтверждён ли размер на пенсионном счёте НПО специальные правила Закона о банкротстве; понятия и состав имущества НПФ.

С 1 января 2023 года действует система гарантирования прав участников НПО. Поэтому старую практику 2018–2021 годов нельзя механически применять к современной нумерации очередей: теперь первой идёт приобретённое после гарантийной выплаты требование Агентства по страхованию вкладов, а требования участников с назначенной пожизненной или срочной пенсией и остальные требования физических лиц следуют за ним. В пределах гарантии участник получает возмещение либо продолжение выплат через другой НПФ; превышение взыскивается в ликвидации или конкурсном производстве базовый Закон № 555-ФЗ; переходные изменения Закона о банкротстве; увеличение гарантийных лимитов; актуальный порядок Банка России.

Проверенная выборка содержит шесть самостоятельных требований кредиторов в одном деле о банкротстве НПФ «Стратегия». Они разрешают разные вопросы: доказанность взноса через посредника, начисление инвестиционного дохода, отказ в государственном софинансировании, последствия пропуска срока заявления, достаточность заявления о включении в реестр и сохранение права на пенсию после принудительного прекращения договора дело Котельниковой; дело Гладышева; дело Козловой; дело Наумова; дело Андреевой; дело Верещагина.

Правовой тест и бремя доказывания

Пенсионные резервы — целевые средства для исполнения обязательств по НПО. Они отличаются от пенсионных накоплений по обязательному пенсионному страхованию, собственных средств фонда и денег обычных кредиторов. Для НПО исходными документами являются пенсионный договор, пенсионные правила, индивидуальный или солидарный пенсионный счёт, сведения о взносах, начисленном доходе, назначении пенсии и произведённых выплатах Закон № 75-ФЗ.

Вкладчик платит пенсионные взносы и вправе требовать исполнения договора. Участник — физическое лицо, которому фонд должен назначить и выплачивать негосударственную пенсию. Один человек может совмещать оба статуса. Однако платёж вкладчика ещё не доказывает, что уже наступила обязанность по пожизненной или срочной пенсионной выплате: суд отдельно проверяет пенсионное основание, минимальный накопительный период, выбранную схему и условия договора статусы и договорные права по Закону № 75-ФЗ.

Пенсионные резервы не включаются в обычную конкурсную массу. Это не означает индивидуального права собственности участника на конкретную ценную бумагу или деньги на общем счёте фонда. Защищается обязательственное требование, сумма которого устанавливается по договору и аналитическому учёту; расчёт производится в специальном контуре резервов. Для НПО прямой нормативной опорой служат статьи 186.5 и 186.7 Закона о банкротстве; статья 187.7 относится к банкротству НПФ, осуществляющего ОПС, и применяется в смешанном контуре только с учётом статьи 186.1 специальные правила Закона о банкротстве.

Действующая очередь и историческая практика

По актуальному режиму требования за счёт пенсионных резервов удовлетворяются так: сначала требование АСВ, перешедшее после выплаты или перевода гарантийного возмещения; затем требования участников с наступившей обязанностью по пожизненной пенсии; далее требования по срочной пенсии; после них — прочие требования вкладчиков, участников и правопреемников-физических лиц, затем вкладчиков-юридических лиц и иных специальных кредиторов актуальная схема Банка России; Закон о банкротстве.

В актах по НПФ «Стратегия» применялась прежняя редакция статьи 186.7. Поэтому «вторая очередь» в делах Котельниковой, Наумова, Андреевой и Верещагина описывает требования по срочной пенсии до появления приоритетного требования АСВ; в действующей структуре этому виду требования соответствует следующая после пожизненной пенсии очередь. Аналогично прежняя третья очередь обычных вкладчиков и участников-физических лиц теперь следует после двух пенсионных очередей и требования АСВ дела Котельниковой, Наумова, Андреевой и Верещагина. Практические тесты этих дел сохраняют значение, но применимую нумерацию определяют членство фонда в системе гарантирования и переходные правила: новая редакция Закона о банкротстве применяется к поставленным на учёт фондам, а правила об АСВ как временной администрации или конкурсном управляющем дополнительно зависят от даты аннулирования лицензии и возбуждения дела действующая статья 186.7; статья 4 Закона № 556-ФЗ.

Взнос, посредник и государственное софинансирование

Котельникова предъявила чек на 12 тыс. руб., выданный терминалом ООО «СТП». Первая инстанция отказала, поскольку формально получателем платежа выступал посредник. Апелляция установила совпадение адресов, связь посредника с группой фонда, размещение терминала в подразделении НПФ и систематическое внесение прежних взносов тем же способом. Взнос признали доказанным и включили в специальную очередь постановление от 29.01.2019.

Но дополнительное требование на 12 тыс. руб. государственного софинансирования суд не возложил на НПФ: фонд не являлся обязанным лицом по этой выплате. Это реальная отказная граница. Даже подтверждённый собственный взнос не позволяет автоматически взыскать с фонда деньги, обязанность по перечислению которых закон возлагает на другого субъекта дело Котельниковой.

Инвестиционный доход и дефекты учёта фонда

В споре Козловой суд опирался на справки о состоянии трёх пенсионных счетов и уже начисленный фондом доход. Управляющий не заявил о фальсификации, не представил другого расчёта и не опроверг форму справок. Поэтому дополнительное требование в размере 457 608,36 руб. сохранили в реестре постановление от 05.09.2018.

В споре Гладышева внутренние решения фонда о минимальном гарантированном доходе и персональных коэффициентах отсутствовали. Суд использовал сведения Банка России о доходности размещения резервов за соответствующий период и указал, что дефекты собственного учёта фонда не должны ухудшать положение вкладчика. Одновременно суд не принял весь заявленный кредитором расчёт: в реестр включили только доказанные 12 013,86 руб. постановление округа от 28.11.2018.

Значит, участнику полезно представить не только договор и квитанции, но и выписки пенсионного счёта, ежегодные справки, пенсионные правила и публичные показатели доходности. Исходное бремя подтверждения требования сохраняется за участником. Если он представил внешние документы счёта, платежей и собственный расчёт, а возражение основано только на пробелах внутреннего архива фонда, управляющему следует представить проверяемый контррасчёт; одних ссылок на дефекты учёта фонда недостаточно дело Гладышева.

Наступление пенсионного основания и прекращение договора

Для льготной пенсионной очереди суд проверяет не возраст сам по себе, а совокупность договорных условий. В делах Наумова и Верещагина имели значение право на трудовую пенсию и истечение минимального накопительного периода. По Верещагину фонд настаивал, что договор прекратился из-за принудительной ликвидации раньше истечения накопительного периода. Суды отклонили формальный подход: взносы были уплачены, пенсионное основание возникло, заявитель своевременно обратился, а минимальный период истёк к моменту разрешения спора акт округа от 06.12.2021. Банк России отдельно включил этот вывод в официальный дайджест практики дайджест за IV квартал 2021 года.

Это не означает, что любое позднейшее достижение возраста автоматически меняет очередь. Положительный исход опирался на конкретные условия договора, внесённые деньги, своевременное первоначальное обращение и фактическое истечение установленного договором периода дела Наумова и Верещагина. Если пенсионное основание или накопительный период не наступили, требование о назначенной пенсии не подтверждается; наличие и размер права на выкупную сумму определяются договором, пенсионными правилами и специальной очередью Закон № 75-ФЗ; статья 186.7 Закона о банкротстве.

Пропуск срока и заявление о выплате

Наумов и Андреева заявили требования после закрытия реестра. Суды признали их материальное право и пенсионную природу, но поставили выплату после своевременно заявленных требований той же специальной очереди дело Наумова; дело Андреевой. Следовательно, пропуск не всегда уничтожает требование, однако ухудшает фактическую перспективу расчёта при недостаточности резервов.

В деле Андреевой управляющий дополнительно утверждал, что участник не подавал отдельного заявления о начале выплат. Суд признал заявление о включении требования в реестр достаточным выражением воли на получение пенсии постановление от 15.07.2020. Этот вывод привязан к обстоятельствам конкретного спора и не отменяет действующие специальные сроки обращения за гарантией.

Не следует смешивать четыре разных срока и маршрута:

• пять месяцев со дня публикации сообщения АСВ — срок обращения за гарантийным возмещением участника, которому пенсия ещё не назначена; пропущенный срок может быть восстановлен АСВ по основаниям, указанным в частях 13–14 статьи 9 Закона № 555-ФЗ Закон № 555-ФЗ; разъяснение Банка России;
• пятьдесят дней — специальные сроки для требования уполномоченного вкладчика о переводе гарантии и для заявлений участника о порядке определения или виде гарантии при нескольких либо смешанных договорах. Общее правило действительно не требует заявления от уже получавшего пенсию участника, но эти специальные выборы нужно проверить отдельно части 8, 10–12 статьи 9 и части 7–10 статьи 10 Закона № 555-ФЗ;
• шесть месяцев с даты решения о банкротстве или ликвидации — срок заявления участника о выплате либо переводе выкупной суммы из пенсионных резервов; соответствующие мероприятия управляющего должны быть завершены в девятимесячный срок статья 186.4 Закона о банкротстве; актуальная памятка Банка России;
• два месяца после публикации сведений о признании финансовой организации банкротом — общий срок статьи 183.26 для требований, которые устанавливаются заявительным путём. До его применения нужно проверить, не включается ли конкретное требование участника в специальный реестр по пункту 6.2 статьи 186.4 Закон о банкротстве.

Гарантия, передача и превышение лимита

Если выплаты по НПО ещё не начались, гарантируются накопленные взносы и инвестиционный доход в пределах 2,8 млн руб. Если выплаты уже начались, новый НПФ продолжает их в пределах четырёх социальных пенсий по старости в месяц. Эти увеличенные значения установлены Законом № 158-ФЗ; первоначальная редакция Закона № 555-ФЗ содержала меньшие лимиты. Часть выше гарантированного лимита сохраняется как требование в ликвидации или конкурсном производстве Закон № 158-ФЗ; актуальное разъяснение Банка России.

Передача обязательства новому НПФ и денежное требование к банкроту могут сосуществовать для разных частей требования. Гарантированная часть реализуется через АСВ и принимающий фонд, а превышение учитывается в специальном реестре. После выплаты или перевода к АСВ переходит требование в соответствующем объёме; двойное получение одной суммы участником не допускается Закон № 555-ФЗ; специальная очередь.

В официальной выборке из шести цепочек нет отдельного спора о неудавшейся передаче обязательств новому НПФ по современному гарантийному режиму. Поэтому сроки, лимиты и механизм передачи в этом разделе приведены как действующее нормативное правило, а не приписаны старым делам НПФ «Стратегия».

Практические аргументы сторон

Участнику или вкладчику следует приложить пенсионный договор и правила в редакции на спорный период; документы о каждом взносе; справку или выписку пенсионного счёта НПО; расчёт дохода; доказательства пенсионного основания и минимального накопительного периода; переписку с фондом, АСВ и принимающим НПФ; сведения о ранее полученной гарантии. В просительной части нужно разделить гарантированную и превышающую её суммы, указать источник выплаты и актуальную специальную очередь Закон № 75-ФЗ; статьи 183.26, 186.4–186.7 Закона о банкротстве; порядок Банка России.

Когда участник исполнил исходное бремя и представил внешние документы счёта, платежей и расчёт, управляющему следует противопоставить им проверяемый контррасчёт, данные специализированного депозитария, управляющих компаний и Банка России, сведения о фактическом поступлении денег и произведённых выплатах; одних ссылок на дефекты внутреннего архива фонда недостаточно дело Гладышева. Для отказа перспективны конкретные возражения: заявитель не является участником, платёж адресован другому лицу и связь с фондом не доказана, пенсионное основание не наступило, доход начислен за неверный период, софинансирование обязан перечислить другой субъект, требование погашено гарантией или предъявлено с последствиями пропуска срока.

Почему результаты дел различаются

Итоговый алгоритм: отделить НПО от ОПС; установить статус заявителя и условия договора; подтвердить взносы и доход; определить, начались ли выплаты; рассчитать гарантию; выделить превышение; выбрать правильный заявительный маршрут и срок; применить переходные правила и действующую, а не историческую очередь; исключить двойное удовлетворение Закон о банкротстве; Закон № 75-ФЗ; Закон № 555-ФЗ; переходный Закон № 556-ФЗ; порядок Банка России. Именно такой поэлементный анализ объясняет разные результаты дел и позволяет использовать старую практику без ошибки в современной нумерации очередей.