Судебная практика: ответственность члена совета директоров в банкротстве

Краткий вывод

Само членство в совете директоров, даже материнской компании, не доказывает ни контроль над должником, ни соучастие в доведении его до банкротства. Нужно индивидуализировать поведение каждого ответчика: какими полномочиями он обладал, какие материалы получил, как голосовал, какие указания давал, извлекал ли выгоду и как его личный вклад связан с вредом кредиторам.

Пункт 22.1 актуальной редакции Пленума ВС № 53 прямо требует устанавливать участие каждого конкретного члена коллегиального органа; одинаковая должность или общая группа контроля не создают солидарной ответственности. Пункт 22.2 уточняет: неконтролирующий член совета, недобросовестно одобривший отдельную вредную сделку, отвечает в пределах причинённого ею вреда, а не автоматически на весь дефицит реестра пункты 22.1–22.2 Постановления Пленума ВС РФ № 53.

Правовой тест

1. Реальная возможность определять действия должника

Для субсидиарной ответственности нужно установить не номинальную должность, а фактическую возможность давать указания, определять ключевые решения или одобрять значимые операции статьи 61.10–61.11 Закона о банкротстве.

В деле № А51-3037/2023 три лица входили в совет директоров материнской компании, но не назначали руководителей должника, не одобряли его сделки и не управляли счетами. Округ сохранил отказ и отдельно оставил ответственность на доказанном фактическом контролере постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.06.2026. В деле № А11-13389/2018 уставная компетенция и гипотетическая возможность влиять также не заменили доказательств реальных указаний, вины и причинной связи постановление Первого ААС от 31.10.2023.

2. Личный вклад в вредное решение

Заявитель должен связать ответчика с конкретным эпизодом: личное голосование, подпись под протоколом, инициирование или лоббирование сделки, обязательное указание менеджменту, получение выгоды или согласованное бездействие. Для каждого эпизода нужны масштаб вреда и причинный эффект. Это следует из статьи 53.1 ГК РФ.

В деле № А40-197447/2018 управляющий перечислил сделки и назвал членов совета, но не показал роль каждого, совместность или независимость действий, значимость и убыточность сделок, реальный вред и каузальный вклад. В иске к членам совета отказано определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024.

Напротив, в деле № А19-14556/2019 суд установил не только должность: члены совета одновременно участвовали в прибыльном центре группы, а на должнике циклично оставалась долговая нагрузка; ответчики не дали рационального объяснения. Основания ответственности признаны доказанными определение Арбитражного суда Иркутской области от 13.05.2026.

3. Информированность, голосование и разумное доверие

Суд проверяет повестку, проект решения, финансовую модель, оценку и заключения специалистов, протокол и бюллетени, переписку, сведения об аффилированности и конфликте интересов, а также доступную члену отчётность. Разумное доверие менеджменту допустимо, пока нет красных флагов: аномальной цены, отсутствия деловой цели, аффилированного выгодоприобретателя, резкого ухудшения ликвидности или сокрытия существенной информации. Пленум ВАС № 62 указывает учитывать ограниченные возможности членов коллегиального органа по доступу к информации Постановление Пленума ВАС РФ № 62.

Защиту усиливают не поздние объяснения, а документы: голос «против», особое мнение, запрос дополнительных данных, раскрытие конфликта интересов или добросовестное неучастие. По статье 53.1 ГК не несёт ответственности член, голосовавший против вредного решения, либо добросовестно не участвовавший в голосовании.

В деле № А40-142779/2014 протоколы и бюллетени не подтвердили личное участие, один член совета находился за границей и не голосовал, часть поручительств не требовала одобрения, а вредность самих сделок не была доказана постановление Девятого ААС от 30.06.2025. В деле № А62-4766/2014 экспертиза показала, что подписи от имени члена совета выполнены другим лицом; также не были доказаны влияние, выгода, осведомлённость и причинная связь постановление Двадцатого ААС от 03.07.2026.

4. Субсидиарная ответственность или убытки

Полный дефицит по статье 61.11 возможен, когда личное действие было необходимой причиной объективного банкротства либо было частью согласованной схемы общего вреда. Если одобренная сделка причинила только ограниченный вред и член совета не был контролирующим лицом, правильный ориентир — убытки в пределах вреда, а не весь реестр. Одобрение советом не освобождает фактического контролера, по указанию или в интересах которого проведена существенно убыточная сделка.

Прямая и противоположная практика

Почему результаты дел различаются

Различие определяется не названием должности, а полнотой личной доказательственной цепочки. Ответственность наступила там, где членство в совете сочеталось с участием в прибыльном центре группы, повторяющейся схемой оставления долгов на должнике и отсутствием разумного экономического объяснения. Отказы последовали там, где заявитель остановился на формальном статусе либо не доказал хотя бы одно связующее звено: полномочие влиять на должника, личный голос или указание, доступ к тревожной информации, вредность конкретного решения либо его причинный вклад в банкротный дефицит. Поэтому эти акты не образуют конфликт подходов: суды применяют один индивидуализированный тест к разным наборам доказанных фактов.

Аргументы и доказательства

Заявителю нужна матрица по каждому ответчику: состав и кворум; повестка и выданные материалы; голос; особое мнение; сумма и экономика сделки; конфликт и выгода; дальнейшие указания; каузальный вклад в дефицит. Сильны оригиналы протоколов и бюллетеней, метаданные корпоративной системы, переписка, платежи связанным лицам и борд-пакеты.

Члену совета полезно показать ограниченную компетенцию; отсутствие на заседании по уважительной причине; голос «против»; запросы недостающей информации; особое мнение; опору на независимую оценку; отсутствие конфликта, выгоды и дальнейшего участия. Если протокол оспаривается, нужны оригинал, бюллетени и, при необходимости, экспертиза.

Ярлык «независимый директор» не создает иммунитета, а ярлык «группа контроля» не заменяет личного вклада. Перед подачей заявления по каждому члену совета нужно заполнить пять граф: «полномочие — информация — голос/действие — вред — причинная связь». Если все графы подтверждены, суд отдельно выберет между полной субсидиарной ответственностью и убытками в пределах вреда от отдельной сделки.