Судебная практика: оспаривание зачёта встречных требований в банкротстве

Практика разграничения оспоримого зачёта, договорного сальдирования и допустимого прекращения встречных обязательств перед банкротством.

Бесплатная регистрация откроет полный текст и ссылки на судебные акты.

8 источниковВерсия 4Проверено 08.08.2026

Краткий вывод

Сам по себе зачёт перед банкротством не является недействительным. Суд сначала определяет, что произошло юридически: обычный или согласованный сторонами зачёт самостоятельных требований; расчёт итогового сальдо внутри единого договорного отношения; либо искусственная операция, которая вывела актив или дала одному кредитору полное удовлетворение в обход очередности.

Если требования реально существовали, были встречными и способными к зачёту, этого достаточно для гражданско-правовой действительности операции, но недостаточно для её сохранения в банкротстве. В пределах специального периода зачёт самостоятельных долгов может быть оспорен по статье 61.3 Закона о банкротстве, когда получатель погасил своё требование в большей мере, чем получил бы при расчётах с кредиторами соответствующей очереди. В течение месяца до принятия заявления о банкротстве и после его принятия осведомлённость контрагента о неплатёжеспособности доказывать не требуется. Для периода от одного до шести месяцев она, как правило, необходима, кроме прямо названных законом случаев обеспечения старого долга или изменения очередности.

Статья 61.2 решает другую задачу: устраняет реальный вывод стоимости из конкурсной массы. Её нельзя использовать только потому, что истёк шестимесячный период статьи 61.3. Настоящее сальдирование, напротив, не погашает два самостоятельных требования: оно определяет единственную завершающую обязанность по одному договору или тесно связанному комплексу договоров и потому обычно не создаёт предпочтения.

Применимые нормы

Нормы проверены по редакции Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ от 10.06.2026, действующей на 08.08.2026.

По статье 410 ГК РФ односторонний зачёт требует встречных однородных требований и наступления срока активного требования; достаточно доставленного заявления. Статья 411 ГК РФ запрещает зачёт в предусмотренных законом или договором случаях. Пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 допускает договорный порядок: автоматическое прекращение требований либо зачёт только по соглашению сторон.
По пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве заявление о зачёте и соглашение о нём являются оспоримыми действиями, направленными на прекращение обязательств. С момента наблюдения статья 63 запрещает зачёт, если он нарушает установленную законом очередность.
Статья 61.3 охватывает предпочтение: обеспечение старого долга, изменение очередности, удовлетворение ненаступившего требования при наличии просроченных долгов либо получение кредитором большего, чем при конкурсных расчётах. Периоды — после принятия заявления и один месяц до него по пункту 2; от одного до шести месяцев до принятия заявления по пункту 3.
Пункт 2 статьи 61.2 применяется в пределах трёх лет до принятия заявления и после него, если доказаны цель причинить вред кредиторам, фактический имущественный вред и знание другой стороны об этой цели. Пункт 1 той же статьи охватывает неравноценное встречное исполнение в течение одного года; для обычного зачёта реальных равноценных денежных требований это основание нетипично.
По пункту 2 статьи 61.4 защита обычной хозяйственной деятельности действует для операций по пункту 1 статьи 61.2 и статье 61.3, если стоимость не превышает 1% активов. Нужны оба условия: количественный порог и действительная обычность операции. Последствия определяются статьёй 61.6: прекращённые зачётом требования восстанавливаются в соответствующей сумме.
Статьи 10 и 168 ГК РФ применяются самостоятельно, когда доказаны обход обязательного запрета, общий порок сделки или заведомое злоупотребление. Одного совпадения с признаками предпочтения для такой квалификации недостаточно.

Правовой тест и бремя доказывания

Квалификация	Что должен доказать заявитель	Что опровергает ответчик
Общегражданская недействительность	Конкретный запрет, мнимость или притворность, отсутствие либо дефект зачитываемого требования, противоправную цель и нарушение охраняемого интереса.	Договоры, первичные документы, возникновение и размер обоих требований, наступление срока, доставку заявления или соглашение, разумную деловую цель.
Предпочтение по статье 61.3	Дату зачёта относительно даты принятия заявления о банкротстве; существование других кредиторов; прекращение старого требования ответчика; его очередь и расчёт, показывающий, что без зачёта ответчик получил бы меньше.	Отсутствие предпочтения, иной статус требования, непогашенную встречную обязанность должника, а также обычную хозяйственную деятельность и порог 1% — если эта защита заявлена. В период от одного до шести месяцев заявитель дополнительно доказывает знание о неплатёжеспособности, если не действует специальное условие или презумпция заинтересованности.
Вред по пункту 2 статьи 61.2	Не только предпочтение, а самостоятельное уменьшение конкурсной массы либо увеличение обязательств; вредоносную цель должника и осведомлённость контрагента. Все три элемента обязательны с учётом законных презумпций.	Реальность и равноценность погашенных долгов, отсутствие вывода стоимости, независимость сторон и отсутствие знания о вредоносной цели.
Сальдирование	Сторона, ссылающаяся на сальдо, показывает единый договор или тесно взаимосвязанные договоры, встречные предоставления в рамках общего результата и прозрачный расчёт одной итоговой обязанности.	Управляющий доказывает самостоятельность долгов, искусственное объединение отношений либо отсутствие какой-либо неисполненной встречной обязанности контрагента в момент операции.
Допустимый договорный зачёт	Ответчик подтверждает согласованный механизм и наступление предусмотренных им условий.	Даже действительный по договору зачёт не защищён от статей 61.2 и 61.3: управляющий доказывает специальный банкротный состав и нарушение очередности.

Ключевая дата — не та, которая напечатана в соглашении, а дата совершения юридически значимого действия. Её устанавливают по направлению и получению заявления, переписке, электронной подписи, актам сверки и бухгалтерским проводкам. Задним числом вывести зачёт за пределы подозрительного периода нельзя.

Прямо релевантная практика

А40-151297/2019, Арбитражный суд Московского округа, 19.01.2022. После прекращения одного договора аренды и заключения другого те же стороны зачли обязанность вернуть обеспечительный платёж против обязанности внести обеспечение по новому договору на 2 267 122,20 руб. Управляющий ссылался на статьи 10, 168 и 170 ГК РФ, но суды установили реальность платежей и встречных требований и не нашли конкретного нарушения статьи 410 ГК РФ, прав кредиторов или доказанного злоупотребления. В оспаривании отказано. Значение: общая ссылка на банкротство и недобросовестность не заменяет доказательства самостоятельного гражданско-правового порока.
А04-8002/2022, Арбитражный суд Дальневосточного округа, 12.05.2025. Должник и сетевая компания зачли цену проданных электросетевых объектов против платы за технологическое присоединение. Соглашение было датировано 31.07.2022, но направлено должнику для подписания 19.09.2022; заявление о банкротстве принято 17.10.2022. При наличии просроченных требований других реестровых кредиторов зачёт дал сетевой компании предпочтение. Сделка признана недействительной в части 682 273,94 руб., оба требования восстановлены в этой сумме. Знание ответчика о неплатёжеспособности не требовалось из-за месячного периода. Ссылка на 1% активов не помогла: позднее исполнение обязательств и отсутствие доказанной регулярности исключили обычную хозяйственную деятельность.
А41-22985/2020, определение Судебной коллегии Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-8241 от 26.10.2023. По одному рамочному договору должник недопоставил товар на 24 515 242,45 руб., а кредитор не оплатил сервисные услуги по отдельному наряд-заказу. Верховный Суд подтвердил правовой стандарт: спецификация и наряд-заказ были частями единого договорного отношения, поэтому следует устанавливать единую завершающую обязанность; ранее вынесенное решение и включение одного требования в реестр сами по себе сальдированию не препятствуют. Однако итоговую сумму Верховный Суд не определял. Он отменил акты первой, апелляционной и кассационной инстанций и направил спор на новое рассмотрение, поскольку не были установлены валютный курс, момент наступления более позднего обязательства, период начисления неустойки и корректный результат расчёта. Значение: решает экономико-договорное единство, но допустимость сальдирования не освобождает суд от проверки точной суммы.
А40-161457/2021, определение Судебной коллегии Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-7233 от 27.03.2026. Управляющий оспаривал перечисления субподрядчику на общую сумму 626 176 012,70 руб. По платежам 13–14.07.2021 на 230 млн руб., совершённым менее чем за месяц до возбуждения дела 04.08.2021, апелляция ошибочно применила конструкцию сальдирования: на даты платежей у получателя уже не было встречной неисполненной обязанности, поэтому произошло предпочтительное погашение старого долга. Верховный Суд оставил в силе определение первой инстанции о недействительности этих платежей. В признании платежей за февраль–май 2021 года недействительными отказано: они попали в шестимесячный период, а осведомлённость получателя о неплатёжеспособности должника не была доказана. Значение: дело одновременно показывает границу сальдирования и различное бремя для месячного и шестимесячного периодов.
Пункт 10 Тематического обзора Верховного Суда РФ № 5/2026, утверждённого 29.04.2026. Соглашения о зачёте были заключены более чем за шесть месяцев до банкротства. Управляющий пытался перенести спор из статьи 61.3 в пункт 2 статьи 61.2, ссылаясь на предпочтение и заинтересованность. Верховный Суд оставил в силе отказ: реальные обязательства не оспаривались, самостоятельное уменьшение конкурсной массы не доказано, а предпочтение само по себе не является вредом по статье 61.2. Значение: трёхлетний период вредоносных сделок не продлевает шестимесячный период предпочтения.

Почему результаты различаются

В деле А40-151297/2019 не был доказан заявленный общий порок. В деле А04-8002/2022 установлены самостоятельные долги, месячный период и реальное преимущество перед другими кредиторами. В деле А41-22985/2020 встречные элементы формировали единый результат исполнения, поэтому отсутствовал сам акт предпочтительного погашения. В деле А40-161457/2021 на момент платежа встречное предоставление уже было исполнено: прикрыть обычную оплату словом «сальдо» оказалось невозможно. Тематический обзор дополнительно пресёк подмену предпочтения вредоносной сделкой после истечения специального периода.

Применение и доказательства

Управляющему или кредитору следует построить хронологию: дата принятия заявления о банкротстве; фактическая дата зачёта; даты возникновения и исполнения обоих долгов; наличие на эту дату других кредиторов. Затем нужен сравнительный расчёт: сколько ответчик получил посредством зачёта и сколько получил бы в своей очереди без него. Источники — заявление или соглашение о зачёте, доказательство доставки, переписка, акты, счета, банковские выписки, регистр взаиморасчётов, реестр требований и документы о недостаточности имущества. Для шестимесячного периода добавляются доказательства осведомлённости: аффилированность, длительная просрочка, претензии, исполнительные производства, переговоры о невозможности платить и доступная контрагенту отчётность.

Получателю зачёта важно раскрыть не только два договора и акт сверки, но и экономическую структуру операции. Для сальдирования — показать, почему встречные предоставления образуют общий договорный результат и какая обязанность осталась завершающей. Для договорного зачёта — подтвердить согласованный механизм, реальность, размер и момент способности требований к зачёту. Если заявлена обычная хозяйственная деятельность, нужны предыдущие аналогичные операции, регулярность, отсутствие просрочки и расчёт 1% активов; одного процента недостаточно.

Практический алгоритм суда таков: квалифицировать механизм → определить фактическую дату → выбрать специальное основание и период → проверить предпочтение либо самостоятельный вред → распределить бремя осведомлённости → восстановить только действительно прекращённые требования. Именно поэтому формула «нужно доказать нарушение закона и прав кредиторов» верна, но без этой поэлементной проверки слишком обща для разрешения конкретного спора.

К описанию исследования