Налог на прибыль при реализации конкурсной массы

Расчёт и очередь налога на прибыль при ликвидационной продаже активов организации-банкрота.

Бесплатная регистрация откроет полный текст и ссылки на судебные акты.

9 источниковВерсия 3Проверено 12.10.2026

Краткий вывод

Продажа имущества в конкурсном производстве не освобождает организацию-банкрота от налога на прибыль. Однако налог рассчитывается не со всей выручки: налоговая база — это доходы, уменьшенные на документально подтверждённые расходы по правилам главы 25 НК РФ.

Если речь идёт именно о ликвидационной продаже имущества, составляющего конкурсную массу, налог на прибыль не является обычным текущим платежом. Пока законодатель не ввёл специальное правило взамен постановления Конституционного Суда РФ № 28-П, соответствующее требование учитывается и погашается в составе третьей очереди реестра, пропорционально другим требованиям этой очереди. Это правило действует и при продаже заложенного имущества: налог нельзя автоматически удержать из залоговой выручки как расход на сохранность или реализацию предмета залога.

Иной режим применяется к прибыли от продолжаемой после возбуждения дела хозяйственной деятельности — например, от обычных поставок, работ, услуг или аренды. Налог, относящийся к такой деятельности за послебанкротный период, сохраняет текущий режим. Если в одном периоде были оба вида дохода, налог необходимо разделить, а не относить всю сумму к одной очереди.

Что нужно разделить до расчёта

Источник прибыли	Налоговый режим	Банкротная очередность
Ликвидационная продажа сформированной конкурсной массы	Доход от реализации включается в базу; применяются расходы по главе 25 НК РФ	Третья очередь реестра по временному правилу КС РФ № 28-П
Продажа заложенного имущества в составе конкурсной массы	Тот же налоговый расчёт	Третья очередь реестра; не расход по пункту 6 статьи 138 Закона о банкротстве
Доход от продолжаемой деятельности после возбуждения дела: аренда, производство, услуги, обычная торговля	Обычный налог на прибыль за соответствующий период	Как правило, пятая очередь текущих платежей
Смешанный отчётный период	Требуется раздельно определить долю налога от ликвидационной продажи и от иной деятельности	Первая часть — третья очередь реестра, вторая — текущая задолженность

Ключевое различие состоит не в том, что имущество продано после возбуждения дела, а зачем и в каком экономическом контуре оно реализовано. Продажа всего оставшегося массива активов ради завершения конкурсного производства — итог прежней убыточной деятельности. Обычная эксплуатация активов и получение арендной или операционной выручки — продолжаемая деятельность.

Как определяется налоговая база

Организация-банкрот остаётся налогоплательщиком. По статьям 246–249 и 274 НК РФ объектом является прибыль: полученные доходы за вычетом произведённых расходов. Поэтому ставка налога не применяется механически к цене торгов.

При продаже имущества необходимо определить как минимум:

выручку без сумм налогов, исключаемых из дохода по НК РФ;
налоговую стоимость конкретного актива;
документально подтверждённые расходы, непосредственно связанные с его реализацией;
доходы и расходы по иной деятельности в том же отчётном или налоговом периоде;
убытки прошлых периодов и иные показатели, которые законно участвуют в расчёте базы.

Для амортизируемого имущества доход может быть уменьшен на остаточную стоимость, для иного имущества — на стоимость приобретения или создания в предусмотренных статьёй 268 НК РФ пределах. Расходы должны отвечать статье 252 НК РФ и подтверждаться налоговым учётом. Если управляющий или ФНС рассчитывает налог просто как процент от всей цены продажи без проверки расходов, такой расчёт требует возражений и контррасчёта.

Для операций с 2025 года общая ставка налога на прибыль составляет 25 процентов, если к налогоплательщику не применяется специальная ставка. Указанные в постановлении КС РФ и старых делах 20 процентов относятся к прежним налоговым периодам и не должны переноситься на новую продажу. Статьи 246–249, 252, 268, 271, 274, 284–289 и 313–315 НК РФ

Момент отражения продажи

При методе начисления доход признаётся в периоде реализации независимо от фактической оплаты. Для недвижимости действует специальное правило пункта 3 статьи 271 НК РФ: датой реализации является дата передачи покупателю по передаточному акту или иному документу о передаче. Для другого имущества проверяется момент перехода права собственности и специальные нормы главы 25 НК РФ.

Дата возникновения налоговой обязанности и её банкротная очередность — разные вопросы. Формально налог по продаже может возникнуть после возбуждения дела, но именно для ликвидационной продажи конкурсной массы Конституционный Суд исключил автоматическую квалификацию всей суммы как текущей.

Позиции Конституционного и Верховного судов

Конституционный Суд РФ в постановлении от 31.05.2023 № 28-П установил три правила:

доход от реализации конкурсной массы включается в налоговую базу, поскольку статья 251 НК РФ не содержит соответствующего исключения;
до изменения закона налог с ликвидационной продажи погашается в третьей очереди реестра;
для заложенного имущества нет надёжного основания считать этот налог расходом на сохранность и реализацию залога, выплачиваемым до расчёта с залоговым кредитором.

Постановление Конституционного Суда РФ от 31.05.2023 № 28-П

Верховный Суд сформировал практический механизм исполнения этого правила: конкурсный управляющий самостоятельно исчисляет налог и подаёт декларацию; отдельное заявление ФНС о включении такого требования не требуется; до распределения выручки управляющий резервирует достаточную сумму с учётом очередности и пропорциональности; при неопределённости суммы резерв сохраняется до урегулирования разногласий и корректировки расчёта. Определение Верховного Суда РФ от 29.06.2023 № 310-ЭС19-11382(2)

В отдельном споре о восстановленном НДС Верховный Суд применил подход № 28-П с учётом экономической связи налога с добанкротной деятельностью. Этот акт помогает разграничить налоговые режимы, но не является прямым источником приведённого выше порядка установления налога на прибыль. Определение Верховного Суда РФ от 03.06.2024 № 305-ЭС23-19921

Наконец, в определении от 22.10.2025 № 305-ЭС25-6799 Верховный Суд прямо указал: управляющий обязан организовать налоговый учёт, подать декларацию и принять меры к уплате налога на прибыль после продажи имущества. В том деле имущества хватало для расчёта со всеми кредиторами, а остаток передали участникам общества без уплаты налога. Суд взыскал убытки с управляющего: бездействие ФНС по принудительному взысканию не отменяло его собственной обязанности исчислить, задекларировать и уплатить налог. Вопрос об очередности при недостаточности массы в этом деле не разрешался. Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2025 № 305-ЭС25-6799

Прямо релевантная практика

Судебный акт	Что установлено	Практическое значение
А40-221705/2015 — Арбитражный суд города Москвы	ФНС списала как текущий платёж налог с продажи имущества в конкурсном производстве. Суд признал списание недействительным, вернул 20,84 млн рублей в конкурсную массу и восстановил налоговое требование в третьей очереди реестра.	Налог от ликвидационной продажи нельзя списывать преимущественно. В смешанном периоде сумма налога разделяется между реестровой частью от конкурсной массы и текущей частью от иной прибыли.
А35-363/2018 — Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд	Управляющий распределил выручку, не зарезервировав налог на прибыль. Апелляция оставила в силе взыскание 1,45 млн рублей убытков: после появления позиции ВС управляющий должен был учесть налог, резерв и пропорциональность третьей очереди.	Нельзя откладывать расчёт до подачи декларации или ждать требования ФНС. Неопределённую сумму следует резервировать и затем корректировать.
А12-21396/2019 — Двенадцатый арбитражный апелляционный суд	Налог был списан как текущий ещё до постановления № 28-П. После распределения денег управляющий пытался вернуть их через заявление о разногласиях. Апелляция прекратила производство: разногласия не заменяют иск о недействительности сделки, неосновательном обогащении или жалобу на действия управляющего.	Правильная материальная очередность не освобождает от выбора надлежащего способа защиты, особенно если расчёты уже совершены.

Почему результаты дел различаются и есть ли противоположная практика

До 31 мая 2023 года суды использовали три конкурирующих варианта: пятую очередь текущих платежей, расчёт из залоговой выручки как расход на торги либо погашение после реестра. Постановление № 28-П устранило этот конфликт для налога на прибыль от ликвидационной продажи: действующим ориентиром является третья очередь реестра.

Поэтому современная разница в результатах обычно объясняется не противоположным толкованием № 28-П, а иными фактами:

доход получен от продолжаемой деятельности, а не от распродажи конкурсной массы;
налоговый период смешанный и сумма не разделена;
деньги уже распределены и выбран неверный способ их возврата;
управляющий не представил документы о расходах или контррасчёт;
спор касается другого налога или специального налогового режима.

Практическое применение: порядок установления и погашения требования

После торгов управляющему следует:

закрыть налоговый учёт по каждому проданному активу и определить допустимые расходы;
отделить выручку и расходы ликвидационной продажи от продолжаемой деятельности;
рассчитать налог и представить декларацию по статье 289 НК РФ;
отразить реестровую часть требования ФНС в третьей очереди без ожидания отдельного заявления налогового органа;
до расчётов с кредиторами зарезервировать сумму по правилам пункта 6 статьи 142 Закона о банкротстве;
при споре о базе или пропорции не распределять резерв до разрешения разногласий;
погашать налог пропорционально другим требованиям третьей очереди, а текущую часть — по правилам статьи 134 Закона о банкротстве.

Статьи 5, 20.3, 60, 134, 138 и 142 Закона о банкротстве; порядок внесения требования и резервирования — определение Верховного Суда РФ от 29.06.2023 № 310-ЭС19-11382(2).

Самостоятельное безакцептное списание ФНС не меняет банкротную очередность. При уже совершённом списании способ защиты выбирается по фактам: оспаривание сделки по главе III.1 Закона о банкротстве, требование о возврате неосновательного обогащения, жалоба на действия управляющего либо взыскание убытков. Простое заявление о разногласиях работает для ещё не произведённого распределения, но не всегда позволяет повернуть уже исполненный платёж.

Бремя доказывания

Конкурсный управляющий должен представить первичные документы и налоговые регистры: цену и дату передачи каждого актива, первоначальную или остаточную стоимость, амортизацию, расходы на продажу, декларацию, состав доходов от иной деятельности и расчёт распределения налога между режимами.

ФНС должна проверить базу, ставку и период, а при списании денег — доказать законность порядка взыскания с учётом банкротной очередности. Кредитор, оспаривающий платёж, доказывает нарушение очередности или пропорциональности и недостаточность конкурсной массы; при требовании убытков дополнительно необходимы противоправность, размер, причинная связь и вина с учётом распределения бремени доказывания.

Границы вывода

Этот ответ относится к налогу на прибыль организации на общей системе налогообложения. Позицию № 28-П нельзя механически переносить:

на УСН, где единый налог заменяет несколько налогов и имеет другую налоговую базу;
на НДФЛ гражданина-банкрота, для которого действуют специальные освобождения;
на восстановленный НДС, по которому Верховный Суд сформулировал самостоятельные критерии;
на имущественные налоги, возникающие из владения активом, а не из результата реализации.

Перед распределением денег необходимо проверить редакцию налогового закона и ставку, действовавшие именно в периоде продажи, а также наличие продолжаемой деятельности. Без этого нельзя ни определить сумму налога, ни правильно разделить её между третьей очередью реестра и текущими платежами.

К описанию исследования